2021年海南私募基金公司注冊(cè)條件及備案要求詳細(xì)解析

近日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱中基協(xié)）公布了蕞新一批完成登記備案的私募基金管理人名單，赫然顯示有4家在7月23日通過備案的私募都是在海南注冊(cè)的。不僅如此，7月以來一共有16家注冊(cè)在海南的私募通過備案，這個(gè)數(shù)字基本上和注冊(cè)地在北京的新增私募持平，足見勢頭之迅猛。

根據(jù)海南證監(jiān)局近日公布的數(shù)據(jù)，自從去年6月《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》（以下簡稱《方案》）發(fā)布一年來，海南新增私募管理人47家、備案私募基金214只、私募基金管理規(guī)模379億元，較自貿(mào)港總體方案發(fā)布前分別增長85%、180%和162%。截至6月末，私募基金管理人120家，管理基金數(shù)量369只，管理基金規(guī)模（凈資產(chǎn)）655.32億元。

海南私募基金注冊(cè)的前置要求

根據(jù)辦法規(guī)定，事實(shí)上在海南注冊(cè)私募基金管理人需要滿足2個(gè)條件（滿足其一即可，無需全部滿足）

1.由省直相關(guān)職能部門或市縣人民政府對(duì)于符合本部門、本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的基金企業(yè)向省市場監(jiān)督管理局出具推薦函。

2.注冊(cè)地在海南指定區(qū)域。目前海南明發(fā)文件同意注冊(cè)地的有：三亞市的“三亞·亞太金融小鎮(zhèn)”、位于瓊海市的“博鰲基金小鎮(zhèn)”、位于澄邁的“海南生態(tài)軟件園”。但我們預(yù)計(jì)很快就會(huì)逐步開放的位于海口“江東新區(qū)”及其它園區(qū)的注冊(cè)。

注意：按照上述條件2選擇注冊(cè)地的，請(qǐng)注意實(shí)際辦公地址與注冊(cè)地不一致的問題。

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海南私募基金管理人備案攻略

隨著國家對(duì)私募基金由”鼓勵(lì)“變?yōu)椤睂徤鞅O(jiān)管“后，尤其是證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)在2018年12月更新《私募基金管理人登記須知》后，私募基金管理人新備案進(jìn)入歷史低潮，整個(gè)2019年通過私募基金管理人備案的人數(shù)少只有少，但我們明顯感覺到2020年以來，對(duì)私募基金備案開始有序有尺度的放松。

1、注意主營業(yè)務(wù)清晰，不得存在業(yè)務(wù)沖突

基金協(xié)會(huì)對(duì)于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不予登記。值得注意的是，實(shí)踐中基金協(xié)會(huì)的審核員不但對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)沖突審核，對(duì)企業(yè)的管理人員的從業(yè)履歷也會(huì)沖突審核。

2、資金來源合法可靠

作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時(shí)間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。

針對(duì)私募基金管理人的實(shí)收資本/實(shí)繳資本未達(dá)到注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會(huì)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

簡單來說：

1.公司的資金來源需要穿透性審查（即便是合法來源，資金來源也不能來自上述1所述行業(yè)，當(dāng)然國企除外）。

2.注冊(cè)資本不宜太高（建議1000萬元以內(nèi)）。

3.注冊(cè)資本即便認(rèn)繳也要有充分理由說明未來認(rèn)繳部分如何保證。4.實(shí)繳注冊(cè)資本應(yīng)不低于注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的25%。

高管及從業(yè)人員要求

1.公司法定代表人及高管、從業(yè)人員均應(yīng)當(dāng)具有私募基金從業(yè)資格（證券類全部都要有，股權(quán)類高管至少2人有，但無論是股權(quán)類還是證券類法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、投資負(fù)責(zé)人必須有從業(yè)資格）

2.法定代表人可以兼職但不得在上述1情況兼職或在及其他私募基金管理人兼職，投資總監(jiān)雖然能兼職但好不要兼職，風(fēng)控總監(jiān)千萬不要兼職。

3.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的一般員工不得兼職。

4.高管從業(yè)履歷真實(shí)可信，不但需要上傳在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的社保，還要上傳與履歷一一對(duì)應(yīng)的社保5）審查尺度及從業(yè)履歷要求：風(fēng)控負(fù)責(zé)人＞投資負(fù)責(zé)人＞其它高管＞法定代表人＞一般從業(yè)人員，簡單來說就是風(fēng)控負(fù)責(zé)人重要，要求也高。

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