中國企業(yè)選擇在境外投資的越來越多，國家發(fā)改委和商務(wù)部也出臺了許多的政策，來有效規(guī)范企業(yè)境外上市或境外投資的行為。

想要前往海外投資的企業(yè)，必須在政策指導下進行合法有序的操作、辦理相應(yīng)手續(xù)后，才可對外進行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個最常見的方式。

01、什么是境外投資備案（ODI）

境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：

• 境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

• 境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

02、境外投資備案（ODI）相關(guān)政策

跨境電商因業(yè)務(wù)性質(zhì)，有很多賣家擁有香港殼公司，但是很多擁有的是不合規(guī)的境外殼公司。根據(jù)中華人民共和國 商務(wù)部令2014年第3號《境外投資管理辦法》(簡稱ODI)規(guī)定：

第一條 為了促進和規(guī)范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》及相關(guān)法律規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2005年11月1日實施的《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，下稱“75號文”）baping了近10年，一度是紅籌業(yè)務(wù)最關(guān)鍵的操作法規(guī)。

2014年7月14日，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，下稱“37號文”），廢止了75號文，并針對市場變化重新對境外投資進行了梳理，對境外投資的外管登記流程和要求進行了一定調(diào)整，紅籌全面進入37號文時代。

ODI通道改變傳統(tǒng)紅籌結(jié)構(gòu)，自2009年商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開企業(yè)境外投資（下稱“ODI”）以來，眾多中國企業(yè)通過ODI通道實現(xiàn)對外投資，紅籌結(jié)構(gòu)中也出現(xiàn)越來越多通過ODI方式落地境外的中資股東。

03、辦理境外投資備案（ODI）需滿足的條件

根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實際經(jīng)驗，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

• 符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

• 主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

• 股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

• 財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率zuihao高于5%，同時資產(chǎn)負債率zuihao低于70%。