目前，企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外直接投資的主流方式是新設(shè)和并購(gòu)。當(dāng)然，參與海外投資活動(dòng)還有其他方式，但比新設(shè)和并購(gòu)要復(fù)雜一些。因?yàn)樾略O(shè)和并購(gòu)是大多數(shù)企業(yè)的shouxuan，所以在這個(gè)過(guò)程中也在使用這兩種方式進(jìn)行ODI備案。那么，企業(yè)辦理新設(shè)或并購(gòu)的ODI備案有哪些要求呢?

1.在海外新設(shè)公司(新成立的公司須在香港、中國(guó)內(nèi)地或其他海外國(guó)家成立。境內(nèi)公司必須是股東，股份數(shù)量沒(méi)有要求)。

境外公司（Offshore Company)，是指在英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、巴西、文萊、薩摩亞、美國(guó)等，上述國(guó)家或地區(qū)為發(fā)展貿(mào)易及投資，依據(jù)這些特殊的國(guó)際公司法律與 制度所設(shè)立的島嶼公司，憑借免稅或極低的稅收優(yōu)惠促使企業(yè)在全球化擴(kuò)張的步伐上更加靈活，使策略的布局運(yùn)作更為彈性。

隨著全球競(jìng)爭(zhēng)愈加激烈，要求跨國(guó)企業(yè)必須具備的專業(yè)能力或適應(yīng)彈性也愈來(lái)愈高，也因衍伸了許多功能性。若依照運(yùn)作方式 主要可分為控股和貿(mào)易兩種型態(tài)。主要有以下功能：
（1）國(guó)際貿(mào)易操作(三、四角貿(mào)易)
（2）合法節(jié)稅(資金調(diào)度/盈余調(diào)整)
（3）方便外匯及金融操作(無(wú)外匯管制)
（4）投資控股/使館認(rèn)證
（5）延遲繳納稅款的效果(遞延課稅)
（6）VIE架構(gòu)功能，即variable interest entity,又稱協(xié)議控制，VIE是不通過(guò)持股的方式而是以簽訂協(xié)定的方式來(lái)實(shí)際控制一家公司。

2.境外并購(gòu)公司（以內(nèi)地公司作為并購(gòu)方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查）

以上兩種方式都要向商務(wù)部和發(fā)改委的項(xiàng)目申報(bào)報(bào)告，主要包括項(xiàng)目名稱、投資方、項(xiàng)目必要性分析、背景及投資環(huán)境、項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容、投融資方案、風(fēng)險(xiǎn)分析等內(nèi)容。

項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)附以下附件:

1.公司董事會(huì)決議或者有關(guān)出資的決議。

2.銀行出具的融資意向書。

3.投資方和外方的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和資信情況。

4.招標(biāo)、并購(gòu)、合資合作項(xiàng)目需提交中外合作意向書或框架協(xié)議。

5.以證券、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值或者公允價(jià)值，以及具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和主管部門的確認(rèn)函進(jìn)行驗(yàn)資?；蛘咛峤黄渌軌蜃C明資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的第三方文件。

企業(yè)通過(guò)并購(gòu)的方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益。

1、申請(qǐng)人條件：中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)、事業(yè)單位
2、具備或符合以下條件的，準(zhǔn)予備案：申請(qǐng)材料齊全、如實(shí)完整，符合法定形式。
3、有如下情形之一的，不予以備案：

（1）申請(qǐng)材料不齊全或不符合法定形式。

（2）屬于核準(zhǔn)情況的。

（3）企業(yè)提供虛假材料申請(qǐng)的。

（4）其他不予以備案的情形。

1、申請(qǐng)人條件：中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)、事業(yè)單位

2、具備或符合以下條件的，準(zhǔn)予備案：申請(qǐng)材料齊全、如實(shí)完整，符合法定形式。

3.屬于國(guó)家發(fā)展改革委備案的項(xiàng)目，地方企業(yè)應(yīng)填報(bào)境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門，由省級(jí)政府發(fā)展改革部門報(bào)送國(guó)家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團(tuán)公司或總公司向國(guó)家發(fā)展改革委報(bào)送備案申請(qǐng)表及有關(guān)附件。

根據(jù)我們辦理境外投資(ODI)備案的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個(gè)申請(qǐng)條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案:

符合“境外投資”定義:境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

主體和成立時(shí)間符合要求:主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)，但是，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案

股東背景、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求: 無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源(例如: 自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。財(cái)務(wù)要求:最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損，凈資產(chǎn)回報(bào)率zuihao高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率zuihao低于70%。