大家好，我是騰博國際商務(wù)有限公司市場部的小編。
今天我要分享給大家一份超級干貨，話題是私募基金管理人登記備案全方面指引。
作為投資者和理財人士，對私募基金管理人的登記備案是必須了解的重要知識。
接下來，讓我們從多個角度出發(fā)，詳細描述這個標(biāo)題，為您提供全面的指導(dǎo)信息。
，我們來了解一下私募基金管理人的背景和作用。
私募基金管理人是負(fù)責(zé)組織和管理私募基金的專業(yè)機構(gòu)，他們對投資策略和基金風(fēng)險管理具有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。
私募基金管理人的登記備案是根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對其從業(yè)資格和合規(guī)情況進行審核和監(jiān)管的過程。
接下來，我們將為您詳細講解私募基金管理人登記備案的流程和要求。
，管理人需要準(zhǔn)備相關(guān)材料，包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)許可證等。
然后，根據(jù)監(jiān)管部門的指引，填寫登記備案申請表，并提交給相關(guān)機構(gòu)進行審核。
審核通過后，管理人將取得登記備案號碼，并正式成為合法的私募基金管理人。
除了流程和要求，還有一些細節(jié)問題也需要關(guān)注。
例如，私募基金管理人登記備案的有效期通常為兩年，過期后需要進行更新。
此外，私募基金管理人在備案期間，需要遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，包括信息披露、風(fēng)險提示等方面的要求。
，我們也提醒大家，在選擇私募基金產(chǎn)品時，應(yīng)該重視管理人的登記備案情況，以確保投資安全和合規(guī)性。
一，申請機構(gòu)主體說起申請私募基金管理人登記，有些剛進入行業(yè)不久的小伙伴不知道從何入手，小編先從申請機構(gòu)主體這塊來為大家簡單梳理一下大體的步驟。
1、選定擬申請機構(gòu)類型在申請私募基金管理人登記之前，首先要選定擬申請登記的管理人類型，是證券類、股權(quán)/創(chuàng)投類，還是資產(chǎn)配置類……中基協(xié)對每種類型的具體要求是不一樣的，這會影響到后面一系列的細節(jié)操作。
2、進行工商注冊目前全國只有部分基金小鎮(zhèn)可以注冊私募基金管理公司，大家在選擇注冊地的時候，一要看注冊地區(qū)是否便利，二要看是否有政策。
此處要特別提醒一下，目前私募管理人還是可以異地經(jīng)營的，注冊地和實際辦公地可以不在同一個地區(qū)（北京除外）。
不同地區(qū)針對不同類型的私募管理人，也有區(qū)別性的政策條件。
據(jù)小編了解的信息，目前很多地區(qū)是比較支持股權(quán)/創(chuàng)投類管理人及基金入駐的，對應(yīng)的會有更加優(yōu)惠的政策條件，證券類管理人的優(yōu)惠政策相對比較少。
3、申請私募基金管理人登記這部分是蕞難也是蕞為核心的一步，需要向中國基金業(yè)協(xié)會申請私募基金管理人登記，下面小編為大家簡單介紹一下協(xié)會對申請機構(gòu)主體有什么樣的要求。
（1）名稱及經(jīng)營范圍根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，自2021年1月8日起，首·次提交私募管理人登記的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照新規(guī)中關(guān)于公司名稱、經(jīng)營范圍的要求執(zhí)行，即在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。
此外，從?！I(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。
（2）注冊及實繳資本根據(jù)行業(yè)慣例，我們建議申請機構(gòu)的注冊資本為1000萬，實繳25%以上。
部分地區(qū)工商注冊時，也可以做到注冊資本500萬，實繳200萬。
根據(jù)協(xié)會相關(guān)要求，作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。
相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。
針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。
如果實際出資能力不足，建議減少注冊和實繳資本。
（3）歷史經(jīng)營情況基金業(yè)協(xié)會關(guān)注申請機構(gòu)歷史經(jīng)營情況，主要是防止申請機構(gòu)有以下行為：兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)；兼營與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)；兼營其他非金融相關(guān)業(yè)務(wù)；在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金；存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為。
根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，申請機構(gòu)應(yīng)建立健全財務(wù)制度。
申請機構(gòu)提交私募登記申請時，不應(yīng)存在到期未清償債務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債比例較高、大額或有負(fù)債等可能影響機構(gòu)正常運作情形。
申請機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)保證資金往來真實合理。
申請機構(gòu)提交私募基金管理人登記申請前已實際展業(yè)的，應(yīng)當(dāng)說明展業(yè)的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業(yè)的風(fēng)險進行特別說明。
若已存在使用自有資金投資的，應(yīng)確保私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人自有財產(chǎn)之間獨立運作，分別核算。
實踐中，成立滿一年的申請機構(gòu)，要求提供上一年的審計報告。
對于成立時間更久的客戶，可能會要求提供歷史的財務(wù)報表。
所以，對于成立時間較早的客戶，小編都會先跟客戶詢問歷史的經(jīng)營情況，如果有收入，需要確認(rèn)收入的來源，是否有對應(yīng)的合同和發(fā)票等等。
總體來看，我們還是建議大家以新設(shè)的或者是沒有任何經(jīng)營的公司主體來申請私募基金管理人登記。
二、經(jīng)營條件私募基金管理人的運營條件主要包括經(jīng)營場所、辦公設(shè)施設(shè)備等關(guān)乎到公司日常運營的相關(guān)版塊。
目前，中基協(xié)對于私募基金管理人的運營設(shè)施設(shè)備和運營條件的要求，出發(fā)點是為了篩選出有持續(xù)經(jīng)營能力的機構(gòu)，保證整個行業(yè)的穩(wěn)定性。
1、經(jīng)營場所根據(jù)中基協(xié)的相關(guān)要求，申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當(dāng)具備獨立性。
申請機構(gòu)工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。
小編建議，辦公地址面積不能過小、不可以與其他機構(gòu)混同辦公、要保障經(jīng)營場所的獨立隔離等。
辦公場地一般是申請機構(gòu)自行租賃，那么要求有租賃合同和產(chǎn)權(quán)證，產(chǎn)權(quán)證是為了保證租賃合同的有效性。
其中需要強調(diào)的是，如果公司屬于房屋的二次或三次租戶，需要提供相應(yīng)的自上而下的產(chǎn)權(quán)證、房屋租賃協(xié)議及轉(zhuǎn)租協(xié)議來說明公司與產(chǎn)權(quán)證中房主的關(guān)系。
如果是自有產(chǎn)權(quán)，提供產(chǎn)權(quán)證即可。
如果是無償使用，也需提供產(chǎn)權(quán)所有人的相關(guān)說明。
注冊地與實際經(jīng)營地部分不一致的情況，協(xié)會是允許的，前提是不影響其開展私募基金管理業(yè)務(wù)。
2、辦公設(shè)備設(shè)施公司的經(jīng)營肯定離不開相應(yīng)的辦公設(shè)備設(shè)施。
一般來說，在出具法律意見書時，律所會要求公司提供設(shè)備實物照片及購買證明（發(fā)票）和公司近一年的預(yù)算。
現(xiàn)場盡調(diào)之后，在法律意見書中進行描述，以保證公司經(jīng)營場所的真實有效性。
公司的設(shè)備設(shè)施，包括前期運營支出，將會影響到接下來的運營情況。
所以一般可以通過商業(yè)計劃書的形式描述近一年或者三年中，人員場地、設(shè)備成本，以及其他相關(guān)支出和各種業(yè)務(wù)收入，論證公司持續(xù)經(jīng)營的財務(wù)能力。
3、其他條件在管理人登記的過程中，律師會通過現(xiàn)場盡調(diào)和公司提供的相關(guān)材料擬定一份完整的法律意見書。
其中，涉及到公司經(jīng)營的材料一般包括：營業(yè)執(zhí)照及銀行開戶證明、財務(wù)報表、辦公場地的產(chǎn)權(quán)證、房屋租賃協(xié)議、設(shè)備實物照片及購買證明（發(fā)票）和公司近一年的預(yù)算等。
資管系統(tǒng)上需要填報的經(jīng)營要素，主要包括注冊地址、實際辦公地址、辦公大樓照片等。
其中，注冊地址是指營業(yè)執(zhí)照上顯示的地址，必須一字不落的填在系統(tǒng)上。
而實際辦公地址雖然可以與注冊地不一致，但必須與房產(chǎn)證或者房屋租賃合同的地址一致。
公司大樓及前臺照片，為了多角度顯示公司的全貌，可以把公司大樓遠景圖（蕞好帶有XX路XX號的門牌）、大樓前廳帶有公司名稱的流水牌拼成一張圖上傳在系統(tǒng)中“辦公樓照片”處；把帶有公司名稱的前臺圖、辦公工位或辦公室內(nèi)景圖以及前臺與辦公區(qū)的過渡區(qū)拼成一張圖上傳在系統(tǒng)“公司前臺”處。
三、出資能力作為一家公司，股東的存在是其成立的根本，因為這直接關(guān)系著“錢”，也就是資金的來源問題。
同時，股東也是公司盈利的直接受益人。
申請私募基金管理人登記時，中基協(xié)對于股東的考量主要從出資能力方面進行審核，如果是法人股東，還會對股東的實際業(yè)務(wù)進行審核以防止利益輸送等情況發(fā)生。
1、出資人及股權(quán)要求根據(jù)中基協(xié)的《私募基金管理人登記須知》要求，申請機構(gòu)出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財產(chǎn)出資。
出資人應(yīng)當(dāng)保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。
申請機構(gòu)應(yīng)保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)代持情形。
出資人應(yīng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應(yīng)的證明材料。
申請機構(gòu)應(yīng)確保股權(quán)架構(gòu)簡明清晰，不應(yīng)出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)層級過多、循環(huán)出資、交叉持股等情形。
協(xié)會將加大股權(quán)穿透核查力度，并重點關(guān)注其合法合規(guī)性。
申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)專注主營業(yè)務(wù)，確保股權(quán)的穩(wěn)定性。
對于申請登記前一年內(nèi)發(fā)生股權(quán)變更的，申請機構(gòu)應(yīng)詳細說明變更原因。
如申請機構(gòu)存在為規(guī)避出資人相關(guān)規(guī)定而進行特殊股權(quán)設(shè)計的情形，協(xié)會根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，審慎核查。
申請機構(gòu)的出資人、實際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
總結(jié)一下，私募基金管理人登記備案全方面指引是一份非常有價值的資料，可以幫助投資者和理財人士更好地了解私募基金行業(yè)以及管理人的合規(guī)情況。
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