2024年ODI境外投資備案申報方式及要點　　當前我國有不少內地企業(yè)選擇赴境外上市，而中國香港和美國成為中國企業(yè)家們蕞熱門的選擇。
隨著市場環(huán)境的客觀變化以及內地企業(yè)境外上市(一般為紅籌架構(包括VIE架構))地的選擇，使得很多人民幣基金也會選擇赴境外去投資紅籌架構的擬上市標的公司，那么就可能面臨申請境外直接投資備案(簡稱“ODI”)的核準/備案問題，完成ODI備案審批程序，方能直接在海外持股)。
因此，ODI的政府審批(核準/備案)是中國企業(yè)境外直接投資的基礎性工作。
　　境外投資備案(ODI)是目前中國境內企業(yè)向境外開展投資行為中最為常見、最為重要的合規(guī)手續(xù)，也是最早開放的企業(yè)資金出境方式之一。
　　在當下的中國市場環(huán)境中，境內企業(yè)開展境外運營、境外并購、搭建VIE/紅籌結構、境外IPO上市等各項境外投資活動，為了確保投資的合規(guī)性以及資金進出境內外的便利性，基本都會涉及到企業(yè)ODI登記備案手續(xù)。
　　通常情況下，境內企業(yè)需要向至少三個zhengfujiguan進行相應的備案或者核準手續(xù)，分別是商務主管部門、發(fā)展和改革委員會以及外匯管理部門;　　當境外投資標的/運營實體涉及到部分特殊行業(yè)時，需要進一步向行業(yè)主管部門征詢相關境外投資意見，所涉及的審批部門也會因此有相應變化。
　　境外投資備案(ODI)申報方式及要點　　目前在海外上市或擬赴海外上市的中國新經濟企業(yè)大多采用境外紅籌架構，包括股權紅籌架構和VIE架構。
境外紅籌架構下，集團的融資主體和擬上市主體一般為在境外開曼群島設立的公司(簡稱“開曼公司”)。
　　根據境外投資規(guī)定，境外紅籌架構中的開曼公司為中國法項下的境外企業(yè)，境內機構投資者持有開曼公司的股權將被視為境外投資行為，須經ODI備案審批。
而境內機構投資者投資境外紅籌架構項目過程中，ODI備案審批有下列三種比較常見的申報方式：　　ODI備案審批常見的申報方式　　01.獨立申報　　如單個境內機構投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門(上海、天津等部分自貿區(qū)內的ODI備案審批可由該自貿區(qū)相關境外投資主管部門辦理)提出ODI備案審批的申請。
　　獨立申報方式中，單個境內機構投資者作為申請人，其自身須滿足ODI備案審批的各項條件并須向主管部門提供各項申請資料;近期ODI備案審批的主管部門重點關注下列問題：　　a. 境內機構投資者的資金來源真實性和合規(guī)性，如要求境內機構提交蕞新經審計的財務報表、自有資金證明等;　　b. 境內機構投資者穿透后的自然人持股情況;　　c. 境外投資的真實性，如要求境內機構境外投資真實性承諾書、前期工作落實情況說明，涵蓋盡職調查報告、可行性研究報告等。
　　02.共同申報　　如兩個以上的境內機構投資者擬共同投資同一個境外公司，則應當由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面同意后作為主申報人，在取得其他境內機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI備案審批的申請，而其他境內機構投資者無須在各自注冊地省級境外投資主管部門另行申請辦理ODI備案審批。
　　共同申報方式中，有以下三點需要提請注意：　　a. 發(fā)改委及商委關于判斷主申報人的標準存在一定差異。
但在目前實踐操作中，境外投資主管部門一般傾向于以持股比例較大的投資者為主申報人(具體需以境外投資主管部門屆時的認定為準)。
　　b. 共同申報中的全部境內機構投資者，其自身均須滿足ODI備案審批的各項條件;　　c. 共同申報中各境內機構投資者的投資路徑可以不一致，即各境內機構投資者可以直接持有境外企業(yè)股份，亦可以通過其在境外設立或控制的實體間接持有境外企業(yè)股份。
　　03.聯(lián)合申報　　如兩個以上境內機構投資者共同在境內設立一個有限合伙企業(yè)或有限責任公司(簡稱“聯(lián)合ODI申報主體”)，以該等聯(lián)合ODI申報主體向主管部門遞交ODI備案審批。
　　聯(lián)合申報方式中，有以下兩點需要提請注意：　　聯(lián)合申報中的聯(lián)合ODI申報主體須滿足ODI備案審批的各項條件，此外，聯(lián)合ODI申報主體亦須滿足近期ODI備案審批的主管部門重點關注的境內機構投資者的資金來源真實性和合規(guī)性、境內機構投資者穿透后的自然人持股情況、境外投資的真實性等要求。
　　如聯(lián)合ODI申報主體無法滿足前述ODI備案審批條件和要求的，則主管部門可能會穿透要求境內機構投資者，作為聯(lián)合ODI申報主體的合伙人或股東，滿足前述ODI審批條件和要求，如有任一家境內機構投資者不滿足ODI審批條件或要求的，則可能會影響整個聯(lián)合申報的時間表和可行性。
　　聯(lián)合ODI申報主體目前有公司和有限合伙兩種類型　　從實踐中ODI備案審批的難度考慮，我們注意到，公司類型的聯(lián)合ODI申報主體ODI備案審批難度比有限合伙類型的審批難度相對低;　　但目前實踐中主管部門仍在受理和批準有限合伙類型的投資主體提交的ODI備案審批申請。
　　此外，從稅負角度考慮，對于境內機構投資者而言，未來從公司類型的聯(lián)合ODI申報主體取得境外退出收益時，可能將比從有限合伙類型的聯(lián)合ODI申報主體取得相關收益時，需多繳納一筆企業(yè)所得稅。
以上根據騰博國際黃經理實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。
專業(yè)服務機構推薦：關于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務，成功為上萬家企業(yè)及個人提供優(yōu)質的金融與商務服務。
前海*招商合伙人，以自貿區(qū)為起點，聯(lián)通粵港澳大灣區(qū)，輻射全國，覆蓋全球，現(xiàn)已成長為全球一站式企業(yè)高端服務提供商,擁有豐富的經驗與社會資源，主要辦理業(yè)務為前海企業(yè)入駐與續(xù)簽、各類公司收購、變更、全金融牌照申請、會計審計業(yè)務、香港海外移民、綜合金融服務和許可審批,歡迎咨詢騰博黃先生。