seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap; text-align: center;">什么時候需要去做37號文登記？

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">37號文與企業(yè)境外紅籌架構(gòu)密切相關(guān)，且返程投資外匯登記一直是國內(nèi)民營企業(yè)境外私募融資及海外紅籌上市的熱點和難點之一，以下將詳細闡述企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)及37號文登記的相應時間軸：

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">第①步：設立海外特殊目的公司（SPV）、未來上市主體等

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">設立流程為：創(chuàng)始人設立SPV公司（多為BVI公司），并以上述SPV公司為股東，設立開曼公司作為未來融資和上市的主體。上市主體新設或收購離岸公司，一般為香港公司。

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">第二步：辦理37號文初始登記

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">對于37號文的登記時點，文件原文的規(guī)定是“境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)”。也就是說境內(nèi)個人股東，需要在“向特殊目的公司（BVI公司）出資”之前按37號文進行登記。

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">在搭建紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接，設立境內(nèi)外商投資企業(yè)（WFOE）或境內(nèi)運營實體公司變更為外商投資企業(yè)（WFOE）即視為出資完成，建議與擬登記銀行提前溝通確認。

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">因為37號文主要是通過特殊目的公司（SPV）境外投融資及返程投資，如果外商投資企業(yè)（WFOE）已經(jīng)注冊成立，說明返程投資已經(jīng)完成，此時進行37號文登記可能會被認定為補登記（補登記審批權(quán)限主要在外匯管理局），流程及難度會相應增加。

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">第三步：新設或收購外商投資企業(yè)（WFOE）并簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">香港殼公司在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)（WFOE）， 外商投資企業(yè)（WFOE）與境內(nèi)運營實體公司簽訂一系列協(xié)議，達到利潤轉(zhuǎn)移及符合美國VIE會計準則的標準。WFOE設立后用來協(xié)議控制境內(nèi)運營實體公司，VIE架構(gòu)同時亦初步搭建完成。 

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">第四步：未來股東變更登記

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">37號文的外匯登記還要求及時進行變更登記，如果已登記的境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外管局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。

seline; color: rgb(51, 51, 51); text-wrap: wrap;">由于變更登記的及時性要求，現(xiàn)實中很多中概股企業(yè)在紅籌架構(gòu)搭建初期，會為大股東們每人設置一個單獨的BVI公司，以降低變更登記的繁瑣性。