外債備案審核登記好辦嗎？在國家審核還是地方審核？

外債備案審核登記好辦嗎？在國家審核還是地方審核？

外債備案審核登記好辦嗎？在國家審核還是地方審核？

國家發(fā)改委于2015年9月發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（“2044號文”），規(guī)定了境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構(gòu)向境外舉借的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長期國際商業(yè)貸款（包括境外貸款和跨境直貸）等事項均應(yīng)事前向國家發(fā)改委申請辦理備案登記手續(xù)，并在每期發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，向國家發(fā)改委報送發(fā)行信息。

　　2044號文至今實施已經(jīng)三年有余，在實踐中企業(yè)境外發(fā)債項目、境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外主體舉借中長期外債項目除了遵守國家外匯管理局有關(guān)外債管理的規(guī)定之外，還需履行國家發(fā)改委2044號文下備案登記。

　　一、需辦理2044號文備案的外債范圍

　　在需備案的外債范圍中，以下幾種情形需要特別注意：

　?。?）境內(nèi)外商投資企業(yè)舉借外債

　　境內(nèi)外商投資企業(yè)外債（包括債券、商業(yè)貸款和股東貸款等）均需辦理備案登記。而在過往項目中，有些地方發(fā)改部門會在一些個案咨詢時答復(fù)外商投資企業(yè)如仍在其投注差所允許的外債額度內(nèi)借用外債，則無需辦理2044號文項下的備案。原因在于，國家發(fā)改委2044號文的目的在于對全國企業(yè)發(fā)行外債規(guī)模進(jìn)行整體控制與統(tǒng)計，而外商投資企業(yè)投注差范圍內(nèi)的外債額度，已經(jīng)在政府批準(zhǔn)外商投資企業(yè)投資總額和注冊資本之時有所考慮和統(tǒng)計，故無需重復(fù)統(tǒng)計或考慮此部分額度。

　　（2）境內(nèi)自然人控制的境外企業(yè)發(fā)行外債

　　境內(nèi)自然人控制的境外企業(yè)外債，可能也需辦理備案登記。盡管2044號文提到的需備案的外債發(fā)行主體僅包括了境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構(gòu)，但在實踐中，對于境內(nèi)自然人控制的境外企業(yè)發(fā)行外債，發(fā)改委可能要求辦理外債備案手續(xù)。

　?。?）集團(tuán)整體外債規(guī)模管理試點

　　對于一些特定的大型企業(yè)，國家發(fā)改委可對其試點開展集團(tuán)及子公司整體外債規(guī)模管理。在此種管理模式下，在整體外債規(guī)模備案后，集團(tuán)內(nèi)子公司在已備案的外債規(guī)模內(nèi)發(fā)行外債時，無需再逐筆辦理外債備案。此種模式下，需關(guān)注集團(tuán)向國家發(fā)改委提交整體外債規(guī)模申請時，是否已將集團(tuán)內(nèi)所有子公司納入了擬發(fā)行外債主體的范圍，如有一些子公司在集團(tuán)提交外債規(guī)模申請中未被納入擬發(fā)行外債主體范圍，則在該子公司后續(xù)發(fā)行外債時，還需集團(tuán)與發(fā)改委就該筆外債備案的辦理做進(jìn)一步溝通。

　　二、接收2044號文備案申請的機構(gòu)

　　目前根據(jù)指引的要求，所有2044號文項下要求的外債備案，均需向國家發(fā)改委提交申請，具體提交至政務(wù)大廳（2號窗口）。此要求不同于以往實踐操作中地方企業(yè)先向地方發(fā)改委提交外債備案申請，再由地方發(fā)改委轉(zhuǎn)交國家發(fā)改委的做法。

　　此外，由于地方企業(yè)到國家發(fā)改委現(xiàn)場提交備案申請多有不便，外債備案申請也可通過郵寄方式，寄送至國家發(fā)改委政務(wù)大廳2號窗口。

　　三．外債備案申請的時點

　　2044號文提到的“企業(yè)發(fā)行外債，須事前向國家發(fā)改委申請辦理備案手續(xù)”中的“事前”指發(fā)行債券前。對中長期貸款類外債，可先簽署有關(guān)協(xié)議，但需在提款前完成備案。

　　四、外債備案申請內(nèi)容及格式要求

　　外債備案申請需提交申請報告及發(fā)行方案，其中需包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人

　　基本概況（主要包括名稱、地址、注冊日期、注冊資本、歷史沿革、股東情況、公司治理、組織結(jié)構(gòu)、主要控股子公司）；

　　業(yè)務(wù)情況（主要包括發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景、行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，主營業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營狀況及發(fā)展戰(zhàn)略（含境外業(yè)務(wù)））；

　　財務(wù)情況（主要包括營運能力分析、盈利能力分析、現(xiàn)金liuliang分析和償債能力分析；近三年境外發(fā)債情況和境外債務(wù)存量情況，近三年及近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及合并資產(chǎn)負(fù)債表）。

　　（二）外債發(fā)行的必要性和可行性分析

　　必要性（主要包括債券發(fā)行對企業(yè)拓寬融資渠道、降低融資成本、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、推動企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、增強國際化經(jīng)營能力、以及促進(jìn)實體經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型tisheng的重要意義）；

　　可行性（主要包括發(fā)行人資格、發(fā)債與市場需要、發(fā)債資金投向及管理符合有關(guān)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資政策及國家重大戰(zhàn)略規(guī)劃和重點領(lǐng)域投資導(dǎo)向，以及風(fēng)險管控、債務(wù)償還的可行性分析）。