私募基金合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司區(qū)別

區(qū)別：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)：實(shí)現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢(shì)，因而是國(guó)外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F(tuán)、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。
2007年6月1日，中國(guó)《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng)投等股權(quán)投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立，為中國(guó)私募基金和股權(quán)投資基金發(fā)展掀開(kāi)了新的篇章。

有限合伙企業(yè)：是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因?yàn)槭巧婕暗綄?duì)企業(yè)的損失承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無(wú)法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時(shí)就得不到保護(hù)。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！敝砸?guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，基于此，其責(zé)任限定在“認(rèn)繳的出資額”范圍內(nèi)。因此，就有限合伙人的身份來(lái)看，無(wú)論是公民、法人還是其他組織都沒(méi)有問(wèn)題。

合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變：除合伙協(xié)議另有約定之外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

本質(zhì)：《合伙企業(yè)法》第二條第三款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”

該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對(duì)于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實(shí)現(xiàn)有效的結(jié)合，即擁有財(cái)力的人作為有限合伙人，擁有?！I(yè)知識(shí)和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對(duì)外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配，以其出資額為限對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。不同于普通合伙人的需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其對(duì)企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。

有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)：
1、分配機(jī)制靈活。有限合伙的收益或利潤(rùn)分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。

2、避免雙重納稅，有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個(gè)合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。

3、靈活有效的激勵(lì)機(jī)制、決策機(jī)制
有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中，會(huì)賦予普通合伙人（GP）較多的管理權(quán)限以及較豐厚的利潤(rùn)分配方案，有限合伙企業(yè)充分授權(quán)普通合伙人管理運(yùn)作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結(jié)合的同時(shí)，大大提高提升了普通合伙人的積極性。

4、約束機(jī)制加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理
有限合伙人如果不滿意普通合伙人管理時(shí)，可在終止后選擇其他普通合伙人。有限合伙企業(yè)的約束機(jī)制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責(zé)。

5、資金使用效率較高
投資人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊(cè)時(shí)無(wú)需驗(yàn)資，有投資需要時(shí)普通合伙人根據(jù)《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒(méi)有好的投資項(xiàng)目時(shí)，認(rèn)繳的資本可以暫時(shí)不到位，而在有了好的投資項(xiàng)目時(shí)，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合伙企業(yè)存有壁壘。

有限合伙制缺點(diǎn)：
1．合伙人誠(chéng)信無(wú)法保證：中國(guó)目前并沒(méi)有建立自然人的破產(chǎn)制度，合伙人的誠(chéng)信問(wèn)題無(wú)法保障，責(zé)任很難追溯。合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束，在后期LP對(duì)GP的管理監(jiān)督也較難實(shí)現(xiàn)。

2．開(kāi)設(shè)證券賬戶仍待落實(shí)：合伙企業(yè)是非法人，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定開(kāi)設(shè)證券帳戶要求是自然人、法人、社會(huì)團(tuán)體，沒(méi)有提及合伙企業(yè)能不能開(kāi)證券帳戶。

3．政府政策偏向，暫緩有限合伙制的發(fā)展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善，各地及跨部委標(biāo)準(zhǔn)不一：在商務(wù)部及發(fā)改委通過(guò)的合伙制，但在證監(jiān)會(huì)仍然會(huì)有問(wèn)題，如開(kāi)設(shè)證券賬戶等。一些當(dāng)?shù)毓ど绦姓藛T對(duì)有限合伙制的登記流程等不熟悉。

以上根據(jù)騰博國(guó)際李先生實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)添加咨詢。

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