投資建廠對(duì)外投資備案辦理審批時(shí)間要多久

    蘇州歐圣電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2022年5月31日及 2022年6月20日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的表決召開公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議及2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于在新設(shè)歐圣投資（）有限公司并通過其在馬來西亞新建歐圣科技（馬來西亞）有限公司機(jī)電設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目的議案》。本事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。具容詳見公司于2022年6月2日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于在新設(shè)歐圣投資（）有限公司并通過其在馬來西亞新建歐圣科技（馬來西亞）有限公司機(jī)電設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2022-018）。

一、 項(xiàng)目進(jìn)展情況

（一）批準(zhǔn)情況

公司境外投資符合《境外投資辦法》（令2014年第3號(hào)）有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)已取得由江蘇省商務(wù)廳頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》。境外投資證第N號(hào)，核準(zhǔn)或備案文號(hào)為蘇境外投資【2022】N00548號(hào)。

（二）發(fā)展和改革會(huì)備案情況

公司已取得由蘇州市發(fā)展和改革會(huì)《關(guān)于公司在新設(shè)歐圣投資（）有限公司并通過其在馬來西亞新建歐圣科技（馬來西亞）有限公司機(jī)電設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目備案的通知》（蘇發(fā)改外【2022】60號(hào)）。此通知書有效期兩年。

    近年來越來越多的中資企業(yè)到海外開拓市場(chǎng)，企業(yè)正在實(shí)行走出的戰(zhàn)略，對(duì)外投資已經(jīng)是一種趨勢(shì)。*近幾年在疫情、尤其是歐美趨嚴(yán)背景下，境外投資的部分項(xiàng)目在相應(yīng)演繹出了新業(yè)務(wù)、新、新領(lǐng)域。自2021年，企業(yè)境外投資并購(gòu)規(guī)模有所回升，投資重點(diǎn)區(qū)位重返亞洲。

境外投資備案（ODI）作為的海外投資渠道，無論是投資一家國(guó)外的公司或者是在國(guó)外注冊(cè)公司，由國(guó)內(nèi)為其投資，都需要先進(jìn)行境外投資備案（ODI）備案，后才可以進(jìn)行。對(duì)于想到海外創(chuàng)業(yè)或者進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)家來說，ODI的適不適合自己？還有哪些點(diǎn)需要提前想清楚呢？下面騰博就大家關(guān)心的ODI備案常見問題，一起看下吧。

Q1選擇哪家公司作為對(duì)外投資的申請(qǐng)主體？

A為了能夠申請(qǐng)成功，這家公司**是一家已經(jīng)經(jīng)營(yíng)一年以上的公司，它的財(cái)務(wù)zhibiao能夠：

1.大于境外的投資金額；

2.凈利潤(rùn)不能為負(fù)；

3.資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

這些，需要通過經(jīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告來證明。

Q2那如果我沒有這樣一家的公司，怎么辦呢？

A1. 比較快的解決，是可以通過收購(gòu)或者控制一家的公司，來作為申請(qǐng)主體。如果有時(shí)間，也可以對(duì)一家不完全的公司進(jìn)行輔導(dǎo)，直到它或者是它的母公司，可以達(dá)到這些財(cái)務(wù)zhibiao。

Q3如果已經(jīng)有一家的公司，但是有上市規(guī)劃，怎么辦呢？

從風(fēng)險(xiǎn)隔離、業(yè)務(wù)的角度，騰博建議選擇或者新設(shè)一家子公司，來作為申請(qǐng)主體。同時(shí)建議從股東的角度，在企業(yè)走出去的同時(shí)，對(duì)股東進(jìn)行對(duì)私規(guī)劃，包括：身份規(guī)劃、資產(chǎn)配置規(guī)劃，以及對(duì)于擬上市公司的持股主體規(guī)劃、減持規(guī)劃等。

Q4對(duì)外投資的形式，是新設(shè)還是并購(gòu)？

A簡(jiǎn)單來說，新設(shè)，就是在境外新設(shè)立一家子公司。以這家新設(shè)的公司作為境外的業(yè)務(wù)主體。

并購(gòu)，就是收購(gòu)在境外已有的公司股權(quán)（這是*常見的），然后就可以繼續(xù)這家公司。但是，境外的公司如果沒有什么價(jià)值，就會(huì)影響到對(duì)外投資可以申請(qǐng)到的額度。

Q5新設(shè)和并購(gòu)，*大的區(qū)別是什么？

A可以從對(duì)外支付的用途、收款人來比較。新設(shè)，主要是對(duì)外支付海外的員工薪酬、廠房建設(shè)、設(shè)備采購(gòu)、租賃費(fèi)用等。而并購(gòu)，主要是向原股東支付股權(quán)zhuanrang款。

Q6如果我在境外設(shè)立一家公司，然后我再用境內(nèi)的一家公司去收購(gòu)它，這樣我是不是就可以境外支付的股權(quán)zhuanrang款了？

A這個(gè)交易結(jié)構(gòu)是可行的。但是請(qǐng)?zhí)貏e注意，如果您同時(shí)是這家境司和這家境內(nèi)公司的股東，而且您仍然是公民，那么您需要提前對(duì)于境外的這家公司進(jìn)行37號(hào)文的備案。否則ODI備案是無法通過的。那也就意味著這個(gè)交易無法進(jìn)行。

如果境內(nèi)公司的股東或者實(shí)控人將來可能取得身份，無論是取得，還是綠卡等等，都可以影響到現(xiàn)在所討論的規(guī)劃方案，使它具有更大的適用性。

Q7境外的公司設(shè)在哪里？架構(gòu)幾層？

A通常，*終層級(jí)的公司，是設(shè)立在開展業(yè)務(wù)的，以近期的一個(gè)熱點(diǎn)投資印尼為例，**層級(jí)或者中間層級(jí)就可以設(shè)立在新加坡。這樣的一個(gè)簡(jiǎn)化架構(gòu)就是——新加坡——印尼。這個(gè)架構(gòu)，可以到中新稅收協(xié)定的5%股息預(yù)提稅的優(yōu)惠稅率，以及新加坡對(duì)東盟的單邊稅收抵免優(yōu)惠。也就是說，可以盡可能到充分的稅收利益。

Q8搭建境外架構(gòu)，是不是都要好幾層？

A未必啊。用剛才的例子來說，也可以先按照——新加坡，搭建一個(gè)*簡(jiǎn)架構(gòu)。之后再根據(jù)對(duì)境外的調(diào)研，決定是否做境外再投資，比如把架構(gòu)延展到——新加坡——印尼。

Q9對(duì)外投資，是采用現(xiàn)金，還是非現(xiàn)金的形式呢？

A比較常見的，是采用現(xiàn)金形式，但是，我想提示朋友們，也可以通過現(xiàn)金+非現(xiàn)金的形式，比如現(xiàn)金+知識(shí)產(chǎn)權(quán)。但是知識(shí)產(chǎn)權(quán)，需要經(jīng)過評(píng)估和認(rèn)定。

Q10如果以組合出資，現(xiàn)金不夠使用怎么辦呢？

A1.境內(nèi)公司可以通過等，為境司提供的資金支持。

2.境司也可以在境外，比如發(fā)行債券、貿(mào)易、等。因此還可以為境內(nèi)公司“輸血”。

除此之外，我們也可以考慮在境外設(shè)立不同的子公司，負(fù)擔(dān)不同的功能，比如總部功能、控股功能、投資功能、知識(shí)產(chǎn)權(quán)功能等等。

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