當(dāng)提到中國境內(nèi)居民個人在境外投資時,法律法規(guī)限制依然存在,除了特定情況下可以設(shè)立特殊目的公司的37號文外,一般情況下,中國境內(nèi)居民個人不能直接在境外設(shè)立公司、購買境外房產(chǎn)、購買境外人壽保險或進行直接境外證券投資。
因此,“37號文”成為境內(nèi)個人合法合規(guī)境外投資的關(guān)鍵途徑。
在這篇文章中,我們將深入探討37號文登記的相關(guān)事宜。
一、什么是37號文登記?37號文全名《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》,是國家外匯管理局于2014年發(fā)布的規(guī)定。
37號文的主要目的是解決境內(nèi)居民個人在境外投資、融資和返程投資方面的合規(guī)性問題。
二、為什么需要辦理37號文登記?37號文的重要性在于確保境內(nèi)個人在境外的投資合規(guī)性。
如果未按規(guī)定辦理37號文登記,將面臨以下后果:可能影響未來境外資金回流境內(nèi)或境外的合法性。
外匯管理機關(guān)有權(quán)責(zé)令改正,給予警告,并可能對個人處以罰款。
如果涉及逃匯或非法套匯,處罰金額會更高,資金可能需要限期調(diào)回或匯兌,構(gòu)成犯罪的話將依法追究刑事責(zé)任。
未合規(guī)登記可能會牽涉到關(guān)聯(lián)外商投資企業(yè)的外匯合規(guī)或受限問題,可能導(dǎo)致罰金處罰和資本運作受到限制。
三、37號文適用人群37號文適用于中國境內(nèi)居民個人,包括持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證或武裝警察身份證的中國公民,以及那些雖然沒有中國境內(nèi)合法身份證件,但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人。
這一范圍包括企業(yè)創(chuàng)始人、中國企業(yè)的中國籍股東以及參與股權(quán)激勵計劃(ESOP)的員工等。
四、37號文登記的具體內(nèi)容37號文登記需要提供的主要內(nèi)容包括:境內(nèi)居民個人的個人信息。
境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益的信息(例如,VIE公司)。
特殊目的公司(通常為境外的“BVI公司”)的信息。
五、37號文登記的具體步驟辦理37號文登記的具體步驟包括:創(chuàng)始人設(shè)立特殊目的公司,通常是在境外設(shè)立的公司,如香港公司。
提出37號文初始登記申請。
創(chuàng)建或購買境內(nèi)企業(yè)。
簽署與VIE相關(guān)的協(xié)議。
向特殊目的公司注入資本。
在BVI公司的股東發(fā)生變化時,辦理37號文登記的變更。
六、辦理37號文登記所需材料清單辦理37號文登記需要提供以下材料:創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權(quán)的證明文件(如股東名冊、認(rèn)繳人名冊等)。
境內(nèi)權(quán)益公司的章程。
合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件。
與境外投資方簽署的投融資協(xié)議。
境內(nèi)權(quán)益公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件。
外匯登記表。
境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書。
委托書。
股東會決議。
承諾函。
七、37號文返程投資的申請材料對于返程投資,37號文規(guī)定了相應(yīng)的申請材料,包括:境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表。
書面申請。
授權(quán)委托書及被授權(quán)人的身份證復(fù)印件。
特殊目的公司的登記注冊文件以及股東或?qū)嶋H控制人的證明文件。
前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司的營業(yè)執(zhí)照和章程復(fù)印件。
第一層特殊目的公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。
境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投資的決議書。
八、未辦理37號文登記的后果如果境內(nèi)個人投資者未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記或存在虛假承諾等行為,將面臨上述提到的后果,包括可能影響境外資金回流、罰款等處罰,甚至可能涉及逃匯和非法套匯問題,構(gòu)成犯罪時會追究刑事責(zé)任。
需要強調(diào)的是,辦理37號文登記是確保境內(nèi)個人境外投資合規(guī)的重要步驟,同時也有助于確保境外投資收益的合法回流。
這對于境內(nèi)個人的資產(chǎn)保值和境外投資項目的可持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要。
如果需要辦理37號文登記,建議及早咨詢專業(yè)機構(gòu),以確保順利完成手續(xù)。
不同地區(qū)的外匯管理局對37號文的具體要求可能有所不同,因此需要根據(jù)當(dāng)?shù)匾筇峁┫嚓P(guān)材料和按流程辦理。
完成37號文登記通常需要2周左右的時間,具體時限取決于材料齊全和地方外管局的工作效率。
如果在境外投資之前需要辦理37號文登記,務(wù)必提前了解和準(zhǔn)備所需材料,以確保合規(guī)性和順利進行境外投資