一、境內(nèi)企業(yè)境外直接投資審批程序概述在通常情況下，中國企業(yè)投資者必須獲得至少三個政·府·部·門的登記或核準，分別是發(fā)展和改革委員會（“發(fā)改委”）、商務(wù)主管部門（“商務(wù)部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權(quán)和管理事項分別為：1、發(fā)改委，負責規(guī)劃、監(jiān)管和協(xié)調(diào)中國經(jīng)濟發(fā)展和行業(yè)政策，主管對外投資項目的立項審批；2、商務(wù)部（廳），負責具體境外投資事項審批或核準，并發(fā)放中國企業(yè)境外投資證書；3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。
二、具體審批流程及要點（一）境外投資立項審批（發(fā)改委）1、審批權(quán)限（1）核準依照現(xiàn)行規(guī)定，根據(jù)投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關(guān)為各級發(fā)展改革部門。
具體權(quán)限劃分如下：中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委核準。
涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)展改革委核準。
其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報核準。
敏感國家和地區(qū)包括：未建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。
敏感行業(yè)包括：基礎(chǔ)電信運營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。
（2）備案除上述之外的境外投資項目實行備案管理。
其中，中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)展改革委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團等省級政府投資主管部門備案。
2、項目信息報告中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。
國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認函。
項目信息報告格式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
3、核準和備案程序及條件（1）核準程序及條件由國家發(fā)展改革委核準或由國家發(fā)展改革委提出審核意見報核準的境外投資項目，地方企業(yè)直接向所在地的省級政府發(fā)展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發(fā)展改革部門提出審核意見后報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送項目申請報告。
向國家發(fā)展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、項目實施內(nèi)容、投融資方案、風險分析等內(nèi)容。
項目申請報告示范大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
項目申請報告應(yīng)附以下附件：a.公司董事會決議或相關(guān)的出資決議；b.投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件；c.銀行出具的融資意向書；d.以有價證券、實物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的，按資產(chǎn)權(quán)益的評估價值或公允價值核定出資額，并應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告及有權(quán)機構(gòu)的確認函，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價值的第三方文件；e.投標、并購或合資合作項目，應(yīng)提交中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件。
對于項目申請報告及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正。
涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，國家發(fā)展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內(nèi)征求有關(guān)部門意見，有關(guān)部門應(yīng)當自收到征求意見函之日起7個工作日內(nèi)出具書面意見。
國家發(fā)展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內(nèi)完成核準，或提出審核意見報核準。
如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發(fā)展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。
前款規(guī)定的核準期限，不包括委托咨詢機構(gòu)評估的時間。
（2）備案程序及條件屬于國家發(fā)展改革委備案的項目，地方企業(yè)應(yīng)填報境外投資項目備案申請表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級政府發(fā)展改革部門，由省級政府發(fā)展改革部門報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關(guān)附件。
境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
對于備案申請表及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正。
國家發(fā)展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內(nèi)，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。
對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
（二）企業(yè)境外投資證書審批（商務(wù)部（廳））企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理。
實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。
必要時，商務(wù)部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區(qū)的名單。
實行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。
企業(yè)其他情形的境外投資，實行備案管理。
2、備案和核準程序及條件（1）備案程序及條件對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門備案。
中央企業(yè)和地方企業(yè)通過"管理系統(tǒng)"按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門備案。
《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當自收到《備案表》之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《證書》。
企業(yè)不如實、完整填報《備案表》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門不予備案。
（2）核準程序及條件對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。
企業(yè)申請境外投資核準需提交以下材料：a.申請書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源、投資具體內(nèi)容等；b.《境外投資申請表》（樣式見附件3），企業(yè)應(yīng)當通過"管理系統(tǒng)"按要求填寫打印，并加蓋印章；c.境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；d.有關(guān)部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準予出口的材料；e.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
核準境外投資應(yīng)當征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。
涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級商務(wù)主管部門征求意見。
征求意見時，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門應(yīng)當提供投資事項基本情況等相關(guān)信息。
駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）應(yīng)當自接到征求意見要求之日起7個工作日內(nèi)回復(fù)。
商務(wù)部應(yīng)當在受理中央企業(yè)核準申請后20個工作日內(nèi)（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）作出是否予以核準的決定。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務(wù)部應(yīng)當在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補正的全部內(nèi)容。
逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。
中央企業(yè)按照商務(wù)部的要求提交全部補正申請材料的，商務(wù)部應(yīng)當受理該申請。
省級商務(wù)主管部門應(yīng)當在受理地方企業(yè)核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內(nèi)（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務(wù)部。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補正的全部內(nèi)容。
逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。
地方企業(yè)按照省級商務(wù)主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當受理該申請。
商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當在15個工作日內(nèi)做出是否予以核準的決定。
3. 兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的審批兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的，應(yīng)當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。
如果各方持股比例相等，應(yīng)當協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準。
如投資方不屬同一行政區(qū)域，負責辦理備案或核準的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當將備案或核準結(jié)果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門。
（三）外匯登記及資金匯出（外管局）1、外匯登記申請境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：a.書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見附件1）；b.外匯資金來源情況的說明材料；c.境內(nèi)機構(gòu)有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機構(gòu)代碼證；d.境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；e.如果發(fā)生前期費用匯出的，提供相關(guān)說明文件及匯出憑證；f.外匯局要求的其他材料。
外匯局審核上述材料無誤后，在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記有關(guān)情況，并向境內(nèi)機構(gòu)頒發(fā)境外直接投資外匯登記證。
境內(nèi)機構(gòu)應(yīng)憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業(yè)務(wù)。
多個境內(nèi)機構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，由境內(nèi)機構(gòu)所在地外匯局分別向相關(guān)境內(nèi)機構(gòu)頒發(fā)境外直接投資外匯登記證，并在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記有關(guān)情況。
2、前期費用匯出境外直接投資前期費用是指境內(nèi)機構(gòu)在境外投資設(shè)立項目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費用，包括但不限于：a.收購境外企業(yè)股權(quán)或境外資產(chǎn)權(quán)益，按項目所在地法律規(guī)定或出讓方要求需繳納的保證金；b.在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；c.進行境外直接投資前，進行市場調(diào)查、租用辦公場地和設(shè)備、聘用人員，以及聘請境外中介機構(gòu)提供服務(wù)所需的費用。
境內(nèi)機構(gòu)向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內(nèi)機構(gòu)已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15％（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：a.書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；b.境內(nèi)機構(gòu)有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機構(gòu)代碼證；c.境內(nèi)機構(gòu)參與投標、并購或合資合作項目的相關(guān)文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協(xié)議等）；d.境內(nèi)機構(gòu)已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；e.境內(nèi)機構(gòu)出具的前期費用使用書面承諾函；f.外匯局要求的其他相關(guān)材料。
對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15％的，境內(nèi)機構(gòu)應(yīng)當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。
外匯指定銀行憑外匯局出具的核準件為境內(nèi)機構(gòu)辦理購付匯手續(xù)，并及時向外匯局反饋有關(guān)信息。
3、資金匯出境內(nèi)機構(gòu)應(yīng)憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續(xù)。
外匯指定銀行進行真實性審核后為其辦理。
外匯指定銀行為境內(nèi)機構(gòu)辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內(nèi)機構(gòu)事先已外匯局在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記的境外直接投資外匯資金總額。
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