海外股權架構是指境內(nèi)個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內(nèi)或者境外業(yè)務的架構。

搭建海外股權架構的主要目的有：境外上市；海外資本運作，比如融資、并購等；享受國內(nèi)某些地區(qū)的招商引資政策；便利海外資產(chǎn)配置；稅務規(guī)劃；開拓境外市場等。

常見的海外股權架構有以下三種：了解更多境外投資事項，可以點擊主頁或來電咨詢騰博卞經(jīng)理。

一、紅籌架構

紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權益通過股權/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權，Z后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

紅籌架構主要有股權控制架構和協(xié)議控制架構這兩種模式。

? 1.股權控制模式：

股權控制架構先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島（以下簡稱“BVI”）、開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權益，Z后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，Z終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。

? 2.協(xié)議控制架構，即VIE架構：

它是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無須收購境內(nèi)運營實體股權而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時也是境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常用的一種投資架構。

二、“走出去”架構

又稱“對外直接投資”。指我國企業(yè)在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心的經(jīng)濟活動。

如巨輪股份股權架構就采用了多層股權架構，主要是由于：便于境外融資和資本動作、方便未來的投資退出、基于稅務的考量等。

一般設置三層架構：頂層架構、中間架構和底層架構。

? 1.頂層架構：

在走出去架構中，頂層架構一般注冊在稅務天堂。比如開曼群島、百慕大、巴哈馬、荷屬安的列斯、英屬維爾京群島等。

? 2.中間架構：

為了打擊全球避 稅，凡在被列入黑名單的離岸地注冊公司（比如開曼群島、BVI等地），歐盟國家、美國和OECD成員國將會實施更強有力的反避 稅監(jiān)管和限制措施。因此，“走出去”企業(yè)會考慮在頂層架構下（即在第二層至第三層）加入中間層架構。這些中間層公司一般會選擇“稅制比較規(guī)范透明但不是明顯的低稅國、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規(guī)范”的國家和地區(qū)。比如：荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士等。

? 3.底層架構：

“走出去”企業(yè)搭建底層架構時（第四層至第五層），通常會選擇有實質(zhì)業(yè)務運作的國家和地區(qū)，如項目所在國。

三、返程投資架構

返程投資是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權、控制權、經(jīng)營管理權等權益的行為。

搭建返程投資架構路徑：股東——BVI公司——境內(nèi)實體公司。

海外股權架構由于設立目的多樣，涉及不同國家的稅收體制，而且相比境內(nèi)股權架構顯得更為復雜。企業(yè)家們需做好充分的了解、詳盡周密的計劃安排方可實行。