私募基金管理人7大類經(jīng)營異常機(jī)構(gòu)解讀（2022版）

今年1月份，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)經(jīng)營異常機(jī)構(gòu)自律管理相關(guān)事項的通知》，其中提出7大類經(jīng)營異常機(jī)構(gòu)：

（一）按照《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營情形下提交專項法律意見書的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2018〕2號，以下簡稱《公告》）應(yīng)當(dāng)提交專項法律意見書的異常經(jīng)營情形。

（二）根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)私募基金信息報送自律管理與優(yōu)化行業(yè)服務(wù)的通知》（中基協(xié)字〔2021〕107號）被列入信息報送異常機(jī)構(gòu)，且超過12個月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知發(fā)布之日，仍未在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統(tǒng)”）選擇機(jī)構(gòu)類型的情形。

（四）其他類私募基金管理人（不含QDLP等試點機(jī)構(gòu)）無在管私募基金的情形。

（五）除第（四）類情形外，在管私募基金全部清算后，超過12個月持續(xù)無在管私募基金的情形。

（六）被金融監(jiān)管部門、司法機(jī)關(guān)、其他行政機(jī)關(guān)認(rèn)定為不能持續(xù)符合登記備案條件，或被認(rèn)定為經(jīng)營異常，且建議協(xié)會啟動自律處置程序的情形。

（七）法律法規(guī)和協(xié)會自律規(guī)則規(guī)定的其他不能持續(xù)符合登記備案條件的情形。

針對這7類異常情形，中基協(xié)分別給予了對應(yīng)的處理措施，我們來分別梳理一下。

私募基金公司經(jīng)營異常如何處理——信息報送異常且超過12個月未整改

針對此類私募管理人，中基協(xié)設(shè)置了3個月過渡期，但考慮到疫情影響，協(xié)會將過渡期延長至5月31日，需要在此之前完成整改，否則將會要求出具專項法律意見書。

如私募基金管理人出現(xiàn)下列五類情形，屬于信息報送異常，并將對外公示：

1、未按時通過AMBERS系統(tǒng)提交管理人經(jīng)審計年度財務(wù)報告；

2、管理人未按時通過AMBERS系統(tǒng)履行季度、年度和重大事項更新義務(wù)累計達(dá)2次；

3、管理人未按要求通過信披備份系統(tǒng)備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權(quán)（含創(chuàng)業(yè)）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達(dá)2次；

4、管理人存在逾期未辦結(jié)信息核查事項；

5、法律法規(guī)和協(xié)會自律規(guī)則規(guī)定的其他情形。

各位私募管理人可以在自己的信息公示頁面查看一下是否有信息報送異常。在過渡期內(nèi)整改，需要做以下幾點：

1、針對異常情況及時補(bǔ)充報送相關(guān)信息

2、如果涉及歷年未提交審計報告的情況，在提交審計報告時，需同時上傳經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務(wù)所出具的鑒證意見函

私募基金公司經(jīng)營異常如何處理——未在AMBERS系統(tǒng)選擇機(jī)構(gòu)類型

根據(jù)中基協(xié)公示信息顯示，截至5月10日，未選擇機(jī)構(gòu)類型的私募管理人還有53家。鑒于其長期消極應(yīng)對協(xié)會自律規(guī)則，展業(yè)狀態(tài)不明，目前協(xié)會已經(jīng)要求此類管理人出具專項法律意見書。

此類管理人后續(xù)需要做到以下幾點：

1、在收到協(xié)會通知之后的3個月內(nèi)提交專項法律意見書

2、同時提交經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務(wù)所出具的經(jīng)審計無保留意見的歷年未提交年度財務(wù)報告

私募基金公司經(jīng)營異常如何處理——其他類私募基金管理人（不含QDLP等試點機(jī)構(gòu)）無在管私募基金

根據(jù)中基協(xié)公示信息顯示，截至5月10日，無在管基金的其他類私募管理人（不含QDLP等試點機(jī)構(gòu)）有94家，目前協(xié)會已經(jīng)要求此類管理人出具專項法律意見書，需要在收到通知之日起的3個月內(nèi)完成。

私募基金公司經(jīng)營異常如何處理——在管私募基金全部清算后，超過12個月持續(xù)無在管私募基金

針對此類私募管理人，和第（二）類一樣，中基協(xié)設(shè)置了3個月過渡期，同時將過渡期延長至5月31日，需要在此之前完成整改，否則將會要求出具專項法律意見書。在過渡期內(nèi)整改需完成以下幾點：

1、完成新設(shè)私募基金產(chǎn)品備案

2、該私募基金產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)托管

3、產(chǎn)品備案時，需在AMBERS系統(tǒng)同時上傳托管人關(guān)于私募基金管理人的盡職調(diào)查底稿或托管人出具的已按盡職調(diào)查審核要點完成盡職調(diào)查的書面說明文件

4、該私募基金風(fēng)險揭示書中應(yīng)明確包含私募基金管理人超過12個月無在管私募基金的相關(guān)運(yùn)營情況說明并由投資者簽字確認(rèn)

在過渡期內(nèi)整改，無需出具專項法律意見書；但是過渡期結(jié)束后，如果私募管理人未整改完成，協(xié)會將要求出具專項法律意見書，提交法律意見書的同時也需要按照以上要求完成新設(shè)私募基金產(chǎn)品備案。

私募基金公司經(jīng)營異常如何處理——被金融監(jiān)管部門、司法機(jī)關(guān)、其他行政機(jī)關(guān)認(rèn)定為不能持續(xù)符合登記備案條件，或被認(rèn)定為經(jīng)營異常，且建議協(xié)會啟動自律處置程序

針對此類私募管理人，協(xié)會已經(jīng)發(fā)送通知要求出具專項法律意見書，需要做到以下幾點：

1、自收到通知之日起，3個月內(nèi)提交符合要求的專項法律意見書

2、同時附上相關(guān)部門出具的關(guān)于該私募基金管理人經(jīng)營異常事項已整改的無異議函

以上根據(jù)騰博國際邱先生實際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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