上海股份有限公司改制為有限責(zé)任公司的辦理材料

一、有限責(zé)任公司改為股份有限公司的七大流程
  
  di一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。
  
  第二、清產(chǎn)核資
  
  主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。
  
  第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)
  
  主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負(fù)有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，需要對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。
  
  第四、資產(chǎn)評估
  
  資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進(jìn)行評定?和估算，并以報告形式予以確認(rèn)。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、zhuan業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認(rèn)等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托zhuan業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
  
  第五、財務(wù)審計
  
  資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進(jìn)行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。
  
  第六、認(rèn)繳出資
  
  企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認(rèn)繳注入的資本。
  
  第七、申請登記
  
  此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。
  
  二、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件
  
  有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。
  
  根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：
  
  1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所
  
  2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本zui低限額500萬元人民幣
  
  3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
  
  4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;
  
  5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);
  
  6、有合法的公司住所。
  
  三、改制具體操作十一大步驟
  
  1、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作
  
  籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定。籌備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：
  
  a、研究擬訂改組方案和組織形式;
  
  b、聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽;
  
  c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料;
  
  d、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題;
  
  e、擬定改制的有關(guān)文件;
  
  f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;
  
  g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;
  
  h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。
  
  2、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人