海外子公司設(shè)立，對(duì)外投資備案的政策解讀與申請(qǐng)

注冊(cè)境外子公司如何辦理境外投資備案?在境內(nèi)公司作為股東,注冊(cè)香港公司的實(shí)際操作中,我們會(huì)強(qiáng)烈建議按照規(guī)定做境外投資備案,而且是備案先行。等備案完全成功后,再啟動(dòng)注冊(cè)香港公司流程。使得注冊(cè)信息與備案信息完全相符,也省去了日后變更備案的繁瑣事項(xiàng)。

什么是境外投資備案(ODI)?

無論是央企還是民企,境外投資都呈加速態(tài)勢(shì),如果想要在海外注冊(cè)公司并進(jìn)行境外投資,那么首先需要做的就是境外投資備案ODI,如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。也就是說,即使你真的很有錢,也并不是想投資哪里就可以任性的,一定要去相關(guān)部門做相應(yīng)備案。

一般為兩種情況:

1.境外新開設(shè)公司(新設(shè)就是要在香港或者海外的其他國(guó)家新注冊(cè)一家公司,大陸境內(nèi)公司作為這家新開公司的股東)

2.境外并購(gòu)公司(并購(gòu)就是在控股一家國(guó)外公司,作為并購(gòu)方的股東,需要出具盡職調(diào)查。)

ODI備案申請(qǐng)條件

1.境內(nèi)公司**成立滿1年以上,成立時(shí)間不滿一年的企業(yè),無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的,通常情況下屬于快設(shè)快投,監(jiān)管部門會(huì)認(rèn)為首先你的公司在所處的行業(yè)或者項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)是否充足,另外一方面是資金或者管理能力是否足夠。所以通常情況下是無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案;

2.*近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告需要為盈利,這一點(diǎn)相對(duì)比較好理解,就是如果你境內(nèi)公司本身已經(jīng)是虧損,有沒有資金能力或者必要再去境外投資;

3.項(xiàng)目為非敏感項(xiàng)目。

ODI備案申請(qǐng)流程

發(fā)改委核準(zhǔn)或備案→→商務(wù)部核準(zhǔn)或備案→→外匯管理局備案(銀行放外匯,外管局監(jiān)管)→→當(dāng)?shù)卮笫桂^中聯(lián)辦報(bào)道→→實(shí)施ODI。

企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年,如果兩年之內(nèi)沒有相適應(yīng)的項(xiàng)目了,那么證書就作廢,企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

對(duì)外直接投資(ODI)備案流程及要求

(一)備案流程:

1、發(fā)改委立項(xiàng)——向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目,報(bào)送項(xiàng)目信息,境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件,待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案,發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案,發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》,企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯,外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的,需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后,向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

(二)備案要求:

1、境內(nèi)公司**成立滿1年以上(成立時(shí)間不滿一年的企業(yè),無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的,一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案);

2、*近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損;

3、凈資產(chǎn)回報(bào)(收益)率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益,**高于5%,越高越好;

4、資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額,**低于78%,越低越好;

溫馨提示:企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年,如果在兩年之內(nèi)沒有相適應(yīng)的項(xiàng)目了,該證書就作廢了,屆時(shí)如果有新的項(xiàng)目,企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

叁、ODI備案申請(qǐng)的條件

1、符合“境外投資”定義

境外投資指的是,在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè),通過新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為;

2、主體和成立時(shí)間要求

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)均可申報(bào)境外投資。但是成立時(shí)間不滿一年的企業(yè),無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的,一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案;

3、股東背景、資金來源、投資真實(shí)性要求

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的,很難通過審查;

4、近期被關(guān)注的六個(gè)境外投資類型

大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對(duì)外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類型以及房地產(chǎn)、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域的投資,受到主管部門嚴(yán)格審核。

肆、ODI備案所需材料

1、發(fā)改委備案請(qǐng)示文件;

2、境外投資備案表;

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

4、境外投資真實(shí)性承諾書;

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議;

6、項(xiàng)目背景說明;

7、追溯至*終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;

8、資金證明(存款證明原件);

9、審計(jì)報(bào)告。