內(nèi)地私募管理人辦理香港九號(hào)牌材料一、牌照申請(qǐng)人注冊(cè)地香港資管牌照的申請(qǐng)主體必須是根據(jù)香港《公司條例》注冊(cè)的本地有限公司或注冊(cè)非香港公司。
注冊(cè)非香港公司是指在香港以外地方成立為法團(tuán)并在香港設(shè)立營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的公司，并須根據(jù)香港《公司條例》在香港公司注冊(cè)處進(jìn)行注冊(cè)。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中絕大多數(shù)資管牌照申請(qǐng)人是香港的本地有限公司。
二、內(nèi)控體系申請(qǐng)人必須使證監(jiān)會(huì)相信其擁有合適的組織架構(gòu)體系和良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，以確保在從事相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)能夠適當(dāng)?shù)毓芾砜赡苊鎸?duì)的風(fēng)險(xiǎn)。
申牌材料須包括一份管理和運(yùn)營(yíng)的組織架構(gòu)圖（內(nèi)容應(yīng)包括**管理人員的角色、責(zé)任、問(wèn)責(zé)性及工作匯報(bào)路徑）和一份描述申請(qǐng)人資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的營(yíng)運(yùn)流程圖。
為確保申請(qǐng)人作為持牌機(jī)構(gòu)的適格性，香港資管牌照的申請(qǐng)表格附有一份詳實(shí)的內(nèi)控制度問(wèn)卷，申請(qǐng)人須通過(guò)問(wèn)卷確認(rèn)其是否制備了各項(xiàng)內(nèi)控制度和政策，例如風(fēng)險(xiǎn)管理、運(yùn)營(yíng)管理、反洗錢(qián)和反恐怖主義融資、公司治理、利益沖突、合規(guī)管理、人員培訓(xùn)等，涉及的具體要求共有200余項(xiàng)之多。
毫無(wú)疑問(wèn)，這些問(wèn)題是不能答“否”的（部分問(wèn)題可因業(yè)務(wù)匹配性原因選答“不適用”）。
盡管在這張問(wèn)卷上做勾選可以很快很簡(jiǎn)單，香港證監(jiān)會(huì)也不會(huì)在申牌階段審核這些內(nèi)控制度和政策的具體內(nèi)容，但申請(qǐng)人應(yīng)真實(shí)地制備這些內(nèi)控制度政策并在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中加以落實(shí)，日后當(dāng)香港證監(jiān)會(huì)對(duì)持牌法團(tuán)進(jìn)行持續(xù)性合規(guī)檢查[2]時(shí)，便可從容面對(duì)。
申牌中介機(jī)構(gòu)在牌照申請(qǐng)階段都會(huì)提供一份合規(guī)手冊(cè)，但牌照申請(qǐng)人還須確保其內(nèi)容全面體現(xiàn)證監(jiān)會(huì)的合規(guī)制度要求并根據(jù)自身的業(yè)務(wù)類(lèi)型和人員規(guī)模等實(shí)際情況做個(gè)性化調(diào)整。
這個(gè)工作雖然枯燥（合規(guī)手冊(cè)少則幾十頁(yè)，多則上百頁(yè)），卻十分有必要。
試想若是一家不到10人的小資管用上了大集團(tuán)的合規(guī)手冊(cè)，日后不是把合規(guī)手冊(cè)束之高閣，就是把運(yùn)營(yíng)同事做到兩眼淚汪汪心里默默問(wèn)候申牌團(tuán)隊(duì)了。
由此可見(jiàn)，不論在牌照申請(qǐng)階段或在獲發(fā)牌照后，一份內(nèi)容完備、操作性強(qiáng)、檢索便利的合規(guī)手冊(cè)尤為重要，它不僅幫助持牌法團(tuán)全面遵守適用的法律及監(jiān)管規(guī)定，對(duì)于持牌法團(tuán)日常運(yùn)作以及人員管理而言，也是一份很好的行為指引和操守準(zhǔn)則。
三、財(cái)政資源擁有足夠的財(cái)政資源是香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)牌照申請(qǐng)的法定條件之一。
根據(jù)《證券及期貨（財(cái)政資源）規(guī)則》，不得持有客戶(hù)資產(chǎn)的香港持牌資管公司無(wú)法定的實(shí)繳股本要求，只須保持不少于10萬(wàn)港幣速動(dòng)資金[3]；可持有客戶(hù)資產(chǎn)的香港持牌資管公司則須至少有500萬(wàn)港幣的實(shí)繳股本，且保持不少于300萬(wàn)港幣速動(dòng)資金。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中多數(shù)資管牌照申請(qǐng)人（特別是規(guī)模較小的申請(qǐng)人）都會(huì)選擇接受“不得持有客戶(hù)資產(chǎn)”作為其牌照的限制性條件，待未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展步入正軌后再根據(jù)業(yè)務(wù)需要向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)解除該限制條件。
除此之外，香港證監(jiān)會(huì)深諳“兵馬未動(dòng)糧草先行”之道，因此要求申請(qǐng)人為開(kāi)展和維持業(yè)務(wù)運(yùn)作準(zhǔn)備充足的財(cái)政資源，并須在申牌材料中包括一份獲發(fā)牌照后首六個(gè)月將產(chǎn)生的營(yíng)運(yùn)開(kāi)支預(yù)測(cè)，如申請(qǐng)人的儲(chǔ)備資金不足以支付該等預(yù)測(cè)開(kāi)支及維持法定速動(dòng)資金水平，則還須提供一份財(cái)務(wù)計(jì)劃書(shū)以顯示在其在有需要時(shí)能獲得額外資金。
至于大家普遍關(guān)心的牌照申請(qǐng)前需準(zhǔn)備多少銀子充值的問(wèn)題，其實(shí)是奢簡(jiǎn)由人，妙律后續(xù)會(huì)發(fā)文專(zhuān)門(mén)介紹。
四、人員配備香港證監(jiān)會(huì)對(duì)香港持牌資管公司的人員配置及其職責(zé)分工有詳細(xì)要求。
申牌中介機(jī)構(gòu)常常滿(mǎn)口蹦著“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行業(yè)黑話(huà)讓人一頭霧水，妙律下面給大家翻譯一下：? LR的英文全稱(chēng)為L(zhǎng)icensed Representative，即持牌代表；持牌法團(tuán)中從事受規(guī)管業(yè)務(wù)的人員必須具有持牌代表資格，但合規(guī)、法務(wù)、財(cái)務(wù)等中后臺(tái)人員及前臺(tái)小姐姐、茶水阿姨等輔助人員則無(wú)須持牌。
持牌代表的資質(zhì)要求將在下文介紹。
? RO的英文全稱(chēng)為Responsible Officer，即負(fù)責(zé)人員；是**的持牌代表，負(fù)責(zé)全面管理和監(jiān)督持牌法團(tuán)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)，可謂持牌機(jī)構(gòu)中的“關(guān)鍵人物”，因此也是香港證監(jiān)會(huì)審核牌照申請(qǐng)的重中之重。
香港持牌資管公司至少配備兩名負(fù)責(zé)人員，其中至少一名負(fù)責(zé)人員可以在香港時(shí)刻監(jiān)督持牌機(jī)構(gòu)的持牌業(yè)務(wù)。
負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)符合下文所述的適當(dāng)性要求和勝任能力要求。
? MIC的英文全稱(chēng)為Manager in Charge，即核心職能主管；香港持牌資管公司的以下8項(xiàng)核心職能均需委任至少一位主管：整體管理監(jiān)督、主要業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)監(jiān)控與檢討、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、資訊科技、合規(guī)、打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集；其中整體管理監(jiān)督和主要業(yè)務(wù)這兩項(xiàng)核心職能主管須由負(fù)責(zé)人員擔(dān)任。
由于核心職能主管的責(zé)任重大，即使其不是負(fù)責(zé)人員或持牌代表，其個(gè)人信息也須在香港證監(jiān)會(huì)備案。
香港證監(jiān)會(huì)亦會(huì)關(guān)注核心職能主管的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和能力，并預(yù)期其應(yīng)具備不少于三年的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及適當(dāng)?shù)馁Y歷。
每項(xiàng)核心職能可以設(shè)置一名或多名主管，同一人也可以兼任多項(xiàng)核心職能的主管。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，小規(guī)模的申請(qǐng)人由于人手有限，往往安排負(fù)責(zé)人員兼任多項(xiàng)核心職能主管。
但若同一人兼任了多項(xiàng)具有潛在利益沖突的核心職能（如主要業(yè)務(wù)職能和合規(guī)職能），則須說(shuō)服香港證監(jiān)會(huì)該等人員安排的合理性及能有效管控潛在利益沖突的措施。
? ED的英文全稱(chēng)為Executive Director，即執(zhí)行董事；香港持牌資管公司須有至少一位執(zhí)行董事。
執(zhí)行董事只能由負(fù)責(zé)人員擔(dān)任，負(fù)有積極參與或負(fù)責(zé)直接監(jiān)督資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)的職責(zé)。
? NED的英文全稱(chēng)為Non-Executive Director，即非執(zhí)行董事；非持牌人士可以在香港持牌資管公司的董事會(huì)中出任非執(zhí)行董事，顧名思義，非執(zhí)行董事不參與香港持牌資管公司的日常管理和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中非執(zhí)行董事往往由未持牌的股東或其指派的代表?yè)?dān)任。
此外，申請(qǐng)人還應(yīng)設(shè)置投訴主任和緊急事故聯(lián)絡(luò)人并將其個(gè)人信息向香港證監(jiān)會(huì)報(bào)備。
投訴主任負(fù)責(zé)處理香港持牌資管公司收到的投訴并應(yīng)具有充份的公司內(nèi)部權(quán)限及熟悉公司整體業(yè)務(wù)。
投訴主任和緊急事故聯(lián)絡(luò)人應(yīng)常駐香港以確保香港證監(jiān)會(huì)在有需要時(shí)能即時(shí)聯(lián)絡(luò)。
五、適當(dāng)性申請(qǐng)人、大股東、董事、負(fù)責(zé)人員、核心職能主管以及其他參與持牌業(yè)務(wù)活動(dòng)的人員都必須具備適當(dāng)人選的資格，考核適當(dāng)性資格的主要因素包括：? 財(cái)政狀況及償付能力；? 學(xué)歷或與擬執(zhí)行職能性質(zhì)相關(guān)的資歷經(jīng)驗(yàn)；? 是否有能力稱(chēng)職地、誠(chéng)實(shí)而公正地進(jìn)行有關(guān)受規(guī)管活動(dòng)；? 信譽(yù)、品格、可靠程度及財(cái)政穩(wěn)健性。
上述考核原則的細(xì)化指標(biāo)在香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《適當(dāng)人選的指引》中詳細(xì)載明，申請(qǐng)人亦須在申請(qǐng)表格的問(wèn)卷調(diào)查中作出符合有關(guān)適當(dāng)性指標(biāo)的陳述。
六、勝任能力證監(jiān)會(huì)有關(guān)勝任能力的規(guī)定源自適當(dāng)人選的有關(guān)規(guī)定，其目的是確保相關(guān)人士具備所需的技能和專(zhuān)業(yè)知識(shí)，并且了解職業(yè)道德操守和監(jiān)管知識(shí)，以符合作為進(jìn)行持牌業(yè)務(wù)活動(dòng)的適當(dāng)人選。
針對(duì)法團(tuán)和個(gè)人勝任能力的要求分別如下。
1、法團(tuán)勝任能力就法團(tuán)而言，證監(jiān)會(huì)主要考慮的因素包括公司業(yè)務(wù)、企業(yè)管治、內(nèi)部監(jiān)控、營(yíng)運(yùn)審查、風(fēng)險(xiǎn)管理及合規(guī)，以及法團(tuán)**管理層和其他員工所具備的總體勝任能力。
申請(qǐng)人須有清晰的業(yè)務(wù)模式，并在提交牌照申請(qǐng)時(shí)向證監(jiān)會(huì)詳述其營(yíng)運(yùn)模式和目標(biāo)市場(chǎng)客戶(hù)。
2、個(gè)人勝任能力就個(gè)人而言，證監(jiān)會(huì)主要考慮的因素包括其學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)或行業(yè)資格；對(duì)擬進(jìn)行交易或提供意見(jiàn)的金融產(chǎn)品及所提供服務(wù)的市場(chǎng)是否有所認(rèn)識(shí)及理解；是否擁有足夠的相關(guān)行業(yè)及管理經(jīng)驗(yàn)；對(duì)監(jiān)管架構(gòu)（包括規(guī)管其擬從事行業(yè)類(lèi)別的法例、規(guī)例及有關(guān)守則）是否有充足的認(rèn)識(shí)；以及是否熟悉金融從業(yè)員應(yīng)具備的職業(yè)道德操守。
香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《勝任能力的指引》根據(jù)學(xué)歷和專(zhuān)業(yè)資格為持牌代表和負(fù)責(zé)人員提供了三套資質(zhì)考核標(biāo)準(zhǔn)組合，持牌代表和負(fù)責(zé)人員可擇一適用。
該等考核標(biāo)準(zhǔn)包括學(xué)歷或?qū)I(yè)資格、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、認(rèn)可行業(yè)資格或額外持續(xù)培訓(xùn)、管理經(jīng)驗(yàn)和本地監(jiān)管架構(gòu)考試。
舉例來(lái)說(shuō)，若某人士持有會(huì)計(jì)、工商管理、經(jīng)濟(jì)、金融財(cái)務(wù)或法律學(xué)位，在申請(qǐng)成為持牌代表時(shí)通過(guò)本地監(jiān)管架構(gòu)考試即可；若該持牌代表在過(guò)去6年內(nèi)有至少3年相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和2年管理經(jīng)驗(yàn)，則可以符合負(fù)責(zé)人員的資格。
另外兩套考核標(biāo)準(zhǔn)組合可參閱《勝任能力的指引》。
在考慮是否符合行業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求時(shí)，香港證監(jiān)會(huì)通常會(huì)顧及該人士在業(yè)界的整體工作資歷。
例如從事自營(yíng)交易、研究及管理另類(lèi)投資策略獲得的經(jīng)驗(yàn)將會(huì)被視為與提供僅以專(zhuān)業(yè)投資者為目標(biāo)的資產(chǎn)管理服務(wù)直接相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；從基金銷(xiāo)售及市場(chǎng)推廣所得的經(jīng)驗(yàn)雖然與投資管理不直接相關(guān)，但在申請(qǐng)資管牌照時(shí)可能也會(huì)獲得認(rèn)可[4]。
對(duì)于希望依賴(lài)內(nèi)地從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資歷的人士，香港證監(jiān)會(huì)或會(huì)關(guān)注該人士的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)是否與滿(mǎn)足資質(zhì)牌照要求匹配。
七、辦公場(chǎng)所持牌法團(tuán)有義務(wù)妥善、安全的保管其本身和客戶(hù)記錄。
在選擇辦公場(chǎng)所時(shí)，申請(qǐng)人應(yīng)重點(diǎn)考察辦公場(chǎng)所的安全性和保密性，如是否可以獨(dú)立上鎖、是否能夠在物理上與其他公司有效隔離等。
此外，持牌法團(tuán)的辦公場(chǎng)所還應(yīng)滿(mǎn)足客戶(hù)在工作時(shí)間來(lái)訪的需求，并在顯眼處展示標(biāo)識(shí)以避免客戶(hù)混淆持牌法團(tuán)與辦公樓內(nèi)的其他機(jī)構(gòu)。
商務(wù)中心或其他共用辦公室并未被禁止，但須符合前述安全、保密、封閉、可識(shí)別等條件。
根據(jù)妙律經(jīng)驗(yàn)，在商務(wù)中心租用可上鎖及掛公司**的固定房間是可行的。