境外直接投資(也稱海外投資，英文簡(jiǎn)稱ODI)是指在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。境外投資主要可通過設(shè)立(獨(dú)資、合資、合作)、并購(gòu)、參股等方式來實(shí)現(xiàn)，設(shè)立是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外新設(shè)一家企業(yè)，而并購(gòu)是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)通過認(rèn)購(gòu)境外企業(yè)增資(增資并購(gòu))或購(gòu)買境外企業(yè)股權(quán)(轉(zhuǎn)股并購(gòu))等形式，成為已存在境外企業(yè)的新股東。

境外投資備案辦理所需要的資料：

商務(wù)部門

一、關(guān)于申請(qǐng)備案的請(qǐng)示；

1、境外投資備案表（項(xiàng)目名稱、投資主體情況、項(xiàng)目公司情況、投資領(lǐng)域、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、投資規(guī)模、投資方式、出資方式、資金用途等）；

2、投資主體注冊(cè)登記文件（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證）和穿透股權(quán)架構(gòu)；

3、對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的章程（合同、協(xié)議）；

4、申請(qǐng)人董事會(huì)決議或合伙人決議；

5、前期工作落實(shí)情況說明（包括法律盡職調(diào)查報(bào)告、可行性研究報(bào)告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等）；

6、投資目的公司的注冊(cè)文件；投資架構(gòu)圖；投資主體資金證明文件；

二、發(fā)改部門

1、境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)表（項(xiàng)目名稱、投資主體情況、項(xiàng)目公司情況、投資領(lǐng)域、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、投資規(guī)模、投資方式、出資方式、資金用途等）；

2、投資主體注冊(cè)登記文件（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證）；

3、投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（應(yīng)追溯至終實(shí)際控制人）；

4、投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表（新年度或半年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，如投資主體成立時(shí)間較短、無法提供經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表）；

5、投資主體投資決策文件（公司董事會(huì)、股東會(huì)決議或合伙人決議）；

6、具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件（一般為律師起草的簡(jiǎn)版境外投資文件）；

三、銀行外匯登記

1、境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表（標(biāo)準(zhǔn)表格）；

2、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證（多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，應(yīng)提交各境內(nèi)機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證）；商委頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》；

3、發(fā)改部門出具的《境外投資備案通知書》；

4、投資資金來源與資金用途和使用計(jì)劃情況說明；

5、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或合伙人決議；

6、境外投資合同或其他真實(shí)性證明材料；

7、如果發(fā)生前期費(fèi)用匯出的，提供相關(guān)說明文件及匯出憑證；

8、外匯資金來源情況的證明材料；

9、其它證明材料，如經(jīng)審計(jì)的能夠說明境外直接投資商業(yè)合理性的財(cái)務(wù)報(bào)表，或可信第三方認(rèn)可的投資計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃等。

注意事項(xiàng)：

1、ODI證書有效期均為兩年，自頒發(fā)之日起算，如果需要延長(zhǎng)期限的，應(yīng)在期限屆滿前30個(gè)工作日申請(qǐng)延期。境外投資主體應(yīng)在證書頒發(fā)之日起兩年內(nèi)完成境外投資，否則應(yīng)申請(qǐng)延長(zhǎng)證書有效期。

2、前期費(fèi)用一般出現(xiàn)在境外新設(shè)和并購(gòu)中，如果申請(qǐng)人需要支付前期中介費(fèi)用、投標(biāo)保證金、履約保證金、保函等，在境外投資辦理完成之前即需要匯出該等費(fèi)用，申請(qǐng)人應(yīng)與銀行申請(qǐng)。需要注意的是，累計(jì)匯出金額超過300萬美元的或超過對(duì)外投資總金額15%的，需要先行完成發(fā)改委的備案和申請(qǐng)人注冊(cè)地的外管局審批，方可購(gòu)匯支付，且前期費(fèi)用納入投資總額中。