37號(hào)文的全稱是：《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）。主要規(guī)定的是境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請(qǐng)外匯登記的相關(guān)問(wèn)題。

37號(hào)文登記的操作流程

步驟1：創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）

步驟2：辦理37號(hào)文初始登記

步驟3：新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

步驟5：境外投資人注入資本

步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號(hào)文登記。

根據(jù)我們的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，在美國(guó)或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號(hào)文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過(guò)適當(dāng)披露往往不會(huì)對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)不利影響，但后期需做補(bǔ)登記，否則資金無(wú)法派回中國(guó)境內(nèi)。

辦理37號(hào)文登記所需要材料清單

一般來(lái)說(shuō)，辦理37號(hào)文需要的文件如下（不同地區(qū)略有差異）：

1、合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件

2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權(quán)的證明文件（股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）

3、境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程

4、境內(nèi)權(quán)益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議

6、創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件

7、外匯登記表

8、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)書(shū)

9、承諾函

10、股東會(huì)決議

11、委托書(shū)

12、其他可能要求的補(bǔ)充材料