私募基金管理人備案登記的解讀。

　　伴隨著市場環(huán)境的變化，各種風險因素所帶來的問題也日益顯現，如虛設私募基金管理人、股權代持導致對關聯方缺乏監(jiān)管、部分產品先備案再募集等。

　　在新的監(jiān)管背景下，擬備案的私募機構在登記備案過程中有哪些注意事項?本文主要從三個方面展開論述。

　　一、申請機構應自行查核是否存在“不予登記”的情況。

　　按照基金業(yè)協(xié)會《私募基金登記備案相關問題解答(十四)》(下稱“《解答十四》”)，注冊須知2018中規(guī)定，存在下列情形的私募機構，協(xié)會將不予登記，并且自該機構不予登記之日起一年內不受理其擔任私募基金管理人員的高管人員，以出資人或私募基金管理人的實際控制人身份

　　1.申請機構在申請登記前，違規(guī)發(fā)行私募基金，并有公開推銷、向不合格投資者募集資金行為;

　　2.由申請機構提供的、或申請機構與律師事務所、會計事務所和其他第三方中介機構等合謀提供虛假登記資料或資料;所提供的登記資料或資料有誤導性、重大遺漏的;

　　3.申請機構的主要出資人，申請機構本身曾或現在仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務，小額貸款、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、與私募基金業(yè)務發(fā)生沖突的交易平臺等業(yè)務;

　　4.申請機構被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違反誠信的企業(yè)名單;

　　5.Zui是中國證監(jiān)會近三年來首次出現嚴重失信行為，或者是zui最近三年被中國證監(jiān)會采取了市場禁入措施。

　　二、登記備案項目過程中應避免出現“暫停辦理情況”

　　按照基金業(yè)協(xié)會《注冊須知2018》的規(guī)定，申請機構發(fā)生下列兩種或以上情況時，本會暫停辦理此類機構私募基金管理人登記申請6個月：

　　1.申請機構名稱不突出私募基金管理主業(yè)、與機構重名或名稱相似、名稱中帶有“集團”、“金控”等字樣的投資者有誤導性字樣;

　　2.申請機構辦公地點不穩(wěn)定或不獨立;

　　3.沒有申請機構展業(yè)計劃的可行性;

　　4.申請機構不符合化經營要求，偏離私募基金主業(yè);

　　5.申請機構有大量未清償債務，或債務超過凈資產50%者;

　　6.申請機構股權代持或股權結構不明;

　　7.申請機構實際控制關系不穩(wěn)定;

　　8.申請機構通過構造安排避開關聯方或實際控制人的要求;

　　9.申請機構工作人員、管理人員掛靠或能力不足的;

　　10.申請機構在協(xié)會反饋意見后6個月內沒有補充提交登記申請材料。

　　三、是在登記備案項目過程中，要保證符合規(guī)定的內容。

　　(一)注冊地址和實際操作地點。

　　設置私募基金，選擇一個“好”的注冊地址，可以給私募基金管理公司帶來很多好處，如稅收優(yōu)惠、政府獎勵補貼等。

　　在眾多私募機構中，注冊地址與實際辦公地址不一致是一個普遍的問題。登記地址與實際辦公地址不一致的情況目前占多數，只要律師在法律意見書中提供相關描述和理由充分真實即可。

　　此外，還需要有實際的辦公地址，實際辦公地址要有一定規(guī)模并要獨立，不宜與其它機構聯合辦公，辦公設備要基本齊全，能滿足公司全體員工的正常辦公。

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