標(biāo)題：解讀：境內(nèi)資金如何出境 本文所指的“個(gè)人資金出境”是指公民將資金轉(zhuǎn)移到境外的行為。
根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定及實(shí)踐情況，個(gè)人資金轉(zhuǎn)移的合法路徑主要有個(gè)人購(gòu)匯、個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)移、境內(nèi)卡境外提現(xiàn)、通過(guò)特殊目的公司（SPV）返程投資、QDII投資、內(nèi)保外貸等六種路徑。
下文將分別介紹并就個(gè)人資金出境的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。
1.個(gè)人購(gòu)匯 個(gè)人購(gòu)匯是指國(guó)家對(duì)境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯實(shí)行年度總額管理，允許個(gè)人每年度可兌換5萬(wàn)美元等值的外匯。
在現(xiàn)行法律制度下，個(gè)人購(gòu)匯主要用于經(jīng)常項(xiàng)目和個(gè)別資本項(xiàng)目。
因私旅游、境外留學(xué)、公務(wù)及商務(wù)出國(guó)、探親、境外就醫(yī)、貨物貿(mào)易、購(gòu)買非投資類以及咨詢服務(wù)等屬于經(jīng)常項(xiàng)目。
經(jīng)常項(xiàng)目可在便利化額度內(nèi)購(gòu)匯，若超出便利化額度的，提供真實(shí)有效的憑證可以在銀行直接購(gòu)匯。
如留學(xué)，憑境外學(xué)校錄取通知書、學(xué)費(fèi)證明等可以購(gòu)匯。
  2.個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)移 個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)移包括移民財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移和繼承財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。
移民財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指從內(nèi)地移居外國(guó)，或者赴香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)定居的自然人（以下簡(jiǎn)稱“移民”），將其取得移民身份前在境內(nèi)擁有的合法財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)，通過(guò)銀行購(gòu)匯并匯出境外的行為。
繼承財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指外國(guó)公民或香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)居民將依法在境內(nèi)繼承的遺產(chǎn)變現(xiàn)，通過(guò)銀行購(gòu)匯并匯出境外的行為。
個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)移的要點(diǎn)及流程見(jiàn)下圖： 3.境內(nèi)卡境外提現(xiàn) 境內(nèi)卡境外提現(xiàn)是指在我國(guó)法律規(guī)定的提現(xiàn)額度內(nèi)，可在境外直接提現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)資金出境。
境內(nèi)卡境外提現(xiàn)具有額度限制，包括年提現(xiàn)額度和日提現(xiàn)額度。
若超過(guò)年提現(xiàn)額度的，本年及次年將被暫停持境內(nèi)銀行卡在境外提取現(xiàn)金。
此外，銀行對(duì)境內(nèi)銀行卡在境外金融機(jī)構(gòu)柜臺(tái)和自動(dòng)取款機(jī)等場(chǎng)所和設(shè)備發(fā)生的提現(xiàn)交易會(huì)自動(dòng)進(jìn)行交易信息采集。
該舉措在于幫助外管局完善銀行卡境易統(tǒng)計(jì)，加強(qiáng)違規(guī)交易的監(jiān)管，并不涉及銀行卡境外使用的外匯管理政策調(diào)整，個(gè)人持銀行卡仍可在境外經(jīng)常項(xiàng)下合規(guī)、便利化用卡。
境內(nèi)卡境外提現(xiàn)的優(yōu)點(diǎn)是方便快捷且無(wú)需辦理審批手續(xù)或登記，缺點(diǎn)是有額度限制，無(wú)法進(jìn)行大額交易，且提現(xiàn)行為會(huì)受到一定程度的監(jiān)管。
4.境外特殊目的公司返程投資 根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“37號(hào)文”），目前境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資不予受理和批準(zhǔn)，但可以利用其控制的境外特殊目的公司（SpecialPurposeVehicle，簡(jiǎn)稱“SPV”）開(kāi)展投融資。
在37號(hào)文項(xiàng)下，境內(nèi)居民個(gè)人可通過(guò)SPV開(kāi)展投資，基本規(guī)定如下： 5.QDII投資路徑及衍生路徑 合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（InstitutionalInvestor，簡(jiǎn)稱“QDII”）即經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)在境內(nèi)募集資金，運(yùn)用所募集的部分或者全部資金以資產(chǎn)組合方式進(jìn)行境外證券投資管理的境內(nèi)基金管理公司和證券公司等機(jī)構(gòu)。
根據(jù)2007年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》和2013年外管局發(fā)布的《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資外匯管理規(guī)定》，QDII的主體拓展至商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、機(jī)構(gòu)、信托公司。
因此，目前個(gè)人投資者在QDII路徑下，可以向不同的合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者投資不同的境外產(chǎn)品，如下圖：QDII路徑下，投資模式主要是通過(guò)獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，向境內(nèi)自然人投資者募集資金，再用所募集的資金在外管局批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)購(gòu)匯并投資于境外證券市場(chǎng)。
QDII路徑自2007年出現(xiàn)以來(lái)，在的鼓勵(lì)下，一些省市對(duì)海外資本項(xiàng)下的投資進(jìn)行了有益探索，為境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)又提供了QDLP、QDIE、QDII2等投資方式。
其中QDLP與QDIE與QDII投資模式相似，即具備一定資格條件的境內(nèi)機(jī)構(gòu)主體，通過(guò)設(shè)立基金企業(yè)，在獲批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)向境內(nèi)投資者募集資金，投向海外市場(chǎng)，如下圖：6.內(nèi)保外貸 內(nèi)保外貸是跨境擔(dān)保方式的一種，具體指擔(dān)保人注冊(cè)地在境內(nèi)、債務(wù)人和債權(quán)人注冊(cè)地均在境外的跨境擔(dān)保。
內(nèi)保外貸下，擔(dān)保人主要是銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，但是境內(nèi)個(gè)人也可以作為擔(dān)保人，參照境內(nèi)非銀行金融機(jī)構(gòu)辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)。
在內(nèi)保外貸的路徑下，在擔(dān)保人將現(xiàn)金直接存在境內(nèi)分行（或提供其他擔(dān)保物）后，境內(nèi)分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供貸款，流程如下： 內(nèi)保外貸路徑下，自然人作為擔(dān)保人需注意： （1）在簽訂擔(dān)保合同后15個(gè)工作日內(nèi)到所在地外管局辦理內(nèi)保外貸簽約登記手續(xù)； （2）內(nèi)保外貸的資金僅用于正常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的相關(guān)支出，禁止虛構(gòu)貿(mào)易背景或投機(jī)交易；未經(jīng)外管局批準(zhǔn)，不得將資金調(diào)回； （3）擔(dān)保人負(fù)有盡職調(diào)查與監(jiān)督義務(wù)。
7.個(gè)人資金出境風(fēng)險(xiǎn)提示 根據(jù)外管局2018年8月-10月的外匯違規(guī)通報(bào)案例，就資金出境有安排的個(gè)人而言，外匯違規(guī)行為主要有：分拆購(gòu)匯、資金對(duì)倒、通過(guò)“地下錢莊”非法買賣外匯、刷卡買賣外匯等，以上個(gè)人外匯違規(guī)行為嚴(yán)重的會(huì)引起刑事處罰。
下圖為外管局對(duì)個(gè)人外匯違規(guī)行為的處罰情況： 因此個(gè)人資金出境，可以通過(guò)以上合法路徑實(shí)現(xiàn)，避免分拆購(gòu)匯、地下錢莊、刷卡、非法買賣外匯等方式，否則可能會(huì)被列入“關(guān)注名單”，兩年內(nèi)不能通過(guò)電子銀行辦理結(jié)售匯業(yè)務(wù)，或面臨外管局高昂的罰款，嚴(yán)重的甚至?xí)蛔肪啃淌仑?zé)任。
資金出境的需求者，不僅包括境內(nèi)個(gè)人，還包括境內(nèi)企業(yè)。
上一期筆者就個(gè)人資金出境進(jìn)行了解析，詳見(jiàn)本文上篇《境內(nèi)資金出境路徑解析（上）》。
本文所指的“企業(yè)資金出境”是指我國(guó)境內(nèi)的各類非金融企業(yè)和金融企業(yè)通過(guò)各種合法路徑將資金轉(zhuǎn)移至境外的行為。
境內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)資金出境的路徑大致可分為傳統(tǒng)路徑，即境外直接投資，和非傳統(tǒng)路徑，如QDII投資、境外放款、跨境人民幣雙向資金池、內(nèi)保外貸等方式。
下文將分別展開(kāi)介紹并就企業(yè)資金出境的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。
 1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(zhǎng)時(shí)間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號(hào)文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開(kāi)始做了,稅務(wù)問(wèn)題托管，后續(xù)的維護(hù)成本，金額多少合適,證書辦理背景 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須滿足哪些條件，給出回復(fù)如下: 1、對(duì)外投資，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2、個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案的款項(xiàng)不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本; 3、境外設(shè)立的企業(yè)，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián); 4、對(duì)外設(shè)立機(jī)構(gòu)成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報(bào)告; 5、境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對(duì)外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢了辦理個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案?jìng)浒缸C書的流程及細(xì)節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對(duì)外投資的批文 6、在整個(gè)咨詢過(guò)程中，沒(méi)有一個(gè)部門可以統(tǒng)一詳細(xì)的解答全部流程，每個(gè)部門只負(fù)責(zé)自己的那部分環(huán)節(jié)，無(wú)論從精力還是時(shí)間來(lái)說(shuō)都給企業(yè)增加了不少的負(fù)擔(dān)。
對(duì)于整個(gè)環(huán)節(jié)而言，辦理對(duì)外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項(xiàng)目情況說(shuō)明，是批準(zhǔn)備案項(xiàng)目的關(guān)鍵。
37號(hào)文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設(shè)計(jì)及落地、紅籌和VIE設(shè)計(jì)及落地、返程投資設(shè)計(jì)及落地、進(jìn)出囗咨詢等方面的團(tuán)隊(duì)。
8、經(jīng)過(guò)多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購(gòu)、紅籌和VIE設(shè)計(jì)的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設(shè)起從境內(nèi)到境外，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進(jìn)出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護(hù)航，是我們的理念。
在咨詢項(xiàng)目中，我們往往能提供獨(dú)到觀點(diǎn)及真知灼見(jiàn)，這也是我們?yōu)榭蛻舴?wù)的過(guò)人之處。
這些真知灼見(jiàn)的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項(xiàng)目。
業(yè)務(wù)范圍：  1、公司構(gòu)架規(guī)劃，境司設(shè)立、跨境稅收籌劃、離岸豁免                 2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案）備案辦理                 3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理                 4、37號(hào)文境外融資VIE架構(gòu)搭建" 8.傳統(tǒng)資金出境路徑 1、境外直接投資（ODI） 境外直接投資（OverseasDirectInvestment，簡(jiǎn)稱“ODI”），指境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)境外直接投資主管部門核準(zhǔn)或備案，通過(guò)設(shè)立（包括獨(dú)資、合資、合作）、并購(gòu)、參股等方式在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行境外直接投資，需獲得發(fā)展改革部門（包括國(guó)家發(fā)改委和省級(jí)發(fā)改委）對(duì)境外投資項(xiàng)目的審批、商務(wù)部門（包括商務(wù)部及省級(jí)商務(wù)主管部門）或金融類企業(yè)主管部門對(duì)企業(yè)設(shè)立及具體事項(xiàng)審批，后憑相關(guān)審批文件在銀行辦理外匯登記，如下圖：依據(jù)境外投資項(xiàng)目是否涉及敏感類項(xiàng)目（包括敏感國(guó)家、地區(qū)和敏感行業(yè)目錄），各相關(guān)主管部門審批權(quán)限不同。
敏感類項(xiàng)目如下圖：受我國(guó)當(dāng)前對(duì)資金出境審慎監(jiān)管的態(tài)度影響，監(jiān)管部門密切關(guān)注以下類型的投資： 2、境外投資相關(guān)部門的審批權(quán)限 發(fā)展改革部門審批權(quán)限國(guó)家發(fā)改委為便利企業(yè)境外直接投資，同時(shí)考慮國(guó)家安全和利益，僅對(duì)敏感類項(xiàng)目實(shí)施核準(zhǔn)制，對(duì)非敏感類項(xiàng)目實(shí)施備案制，其中對(duì)大額非敏感類項(xiàng)目實(shí)施項(xiàng)目情況報(bào)告制。
如下圖：商務(wù)部門審批權(quán)限 根據(jù)商務(wù)部發(fā)布的《境外投資管理辦法》，商務(wù)部、人民銀行等發(fā)布的《對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）報(bào)告暫行辦法》，商務(wù)部對(duì)境內(nèi)企業(yè)通過(guò)各種方式（如新設(shè)、并購(gòu)）在境外設(shè)立非金融企業(yè)的，根據(jù)境外投資的不同情形——敏感類和非敏感類，分別實(shí)行核準(zhǔn)和備案管理。
外管局審批權(quán)限 根據(jù)2009年發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定的通知》，外管局對(duì)境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資及其形成的資產(chǎn)、相關(guān)權(quán)益實(shí)行外匯登記及備案制度。
2015年發(fā)布的《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》，進(jìn)一步取消境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)的行政審批事項(xiàng)，改由銀行直接審核辦理境外直接投資項(xiàng)下外匯登記，外管局通過(guò)銀行實(shí)施間接監(jiān)管。
具體變化如下圖：---2009年《關(guān)于發(fā)布境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定的通知》 ?外匯登記及備案制度 ---2015年《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》 ?取消外匯登記核準(zhǔn) ?銀行直接審核登記 ?外管局間接監(jiān)管 此外，對(duì)于境外直接投資前期費(fèi)用的匯出需注意，一般不得超過(guò)境內(nèi)機(jī)構(gòu)已向境外直接投資主管部門申請(qǐng)的境外直接投資總額的15%；確需超過(guò)境外直接投資總額15%的，需向外管局提出申請(qǐng)。
9.非傳統(tǒng)資金出境路徑 非傳統(tǒng)資金出境路徑主要包括QDII投資、境外放款、跨境雙向人民幣資金池、以及內(nèi)保外貸。
因QDII投資及內(nèi)保外貸在上篇中已經(jīng)提及，境內(nèi)企業(yè)在QDII投資路徑下，主要是作為投資主體進(jìn)行海外投資，而企業(yè)在內(nèi)保外貸路徑下的資金出境方式同自然人的資金出境方式相同，在此不再贅述。
1、境外放款 境外放款是指金融機(jī)構(gòu)外的境內(nèi)企業(yè)（放款人）在核準(zhǔn)額度內(nèi)，以合同約定的金額、利率和期限，為其在境外合法設(shè)立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè)（借款人）提供直接放款的資金融通方式。
企業(yè)進(jìn)行境外放款需滿足主體、額度要求并進(jìn)行外匯登記。
在滿足以上要求后，境內(nèi)企業(yè)經(jīng)結(jié)算銀行通過(guò)以下流程達(dá)到境外放款的目的。
境外放款的優(yōu)勢(shì)在于具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)可通過(guò)放款實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的資金周轉(zhuǎn)，降低借貸成本，只要符合商業(yè)原則，企業(yè)可自由達(dá)成放款利率。
此外，放款期限較長(zhǎng)，也有利于企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)。
2、跨境雙向人民幣資金池 跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)是指跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)和管理需要，在境內(nèi)外成員企業(yè)之間開(kāi)展的跨境人民幣資金余缺調(diào)劑和歸集業(yè)務(wù)。
跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)同樣需滿足一定的條件，才能實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外資金的調(diào)劑和歸集。
跨境雙向人民幣資金池的結(jié)構(gòu)大致如下，跨國(guó)公司通過(guò)開(kāi)設(shè)境內(nèi)外資金主辦企業(yè)專門賬戶進(jìn)行資金歸集，再統(tǒng)一進(jìn)行境內(nèi)外資金的劃撥。
跨境雙向人民幣資金池能便利跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)境內(nèi)外成員公司之間的資金調(diào)劑與歸集，但是門檻較高，對(duì)境內(nèi)外成員的營(yíng)業(yè)收入均規(guī)定了較高數(shù)額，不適用于一般企業(yè)。
10.企業(yè)資金出境風(fēng)險(xiǎn)提示 根據(jù)外管局2018年8月-10月的外匯違規(guī)案例的通報(bào)，企業(yè)及銀行在內(nèi)的違規(guī)案例共23例，因違規(guī)行為共處罰金4,846.35萬(wàn)元，其中企業(yè)被處罰金1,516.82萬(wàn)元，銀行被處罰金3,329.53萬(wàn)元。
企業(yè)主要因虛構(gòu)貿(mào)易背景、未如實(shí)申報(bào)信息、分拆購(gòu)匯等行為被外管局認(rèn)定為逃匯行為；銀行主要因企業(yè)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易、內(nèi)保外貸、分拆售匯行為中未盡到審核義務(wù)，而被處以高昂罰金。
企業(yè)與銀行受罰，歸根結(jié)底是企業(yè)的外匯違規(guī)行為所致，其主要違規(guī)行為有以下三類：貿(mào)易（包括虛構(gòu)貿(mào)易背景、使用合同、提單等）、內(nèi)保外貸及分拆購(gòu)匯。
境內(nèi)企業(yè)因外匯違規(guī)行為所受行政處罰的情況如下： 因此，企業(yè)應(yīng)在合法路徑下對(duì)外投資，誠(chéng)實(shí)守信，如實(shí)申報(bào)信息，銀行也應(yīng)盡合理審慎的監(jiān)管義務(wù)，避免外匯違規(guī)，否則不僅企業(yè)面臨巨額的行政處罰，銀行也會(huì)替企業(yè)的不法行為“背鍋”。
1.以成套設(shè)備出口、投資、收購(gòu)、承包工程等方式，參與鋼鐵生產(chǎn)基地建設(shè)；2.建材業(yè)生產(chǎn)加工基地建設(shè)；3.高附加值石化產(chǎn)品“走出去”；4.汽車整車及零部件生產(chǎn)基地建設(shè)；5.輕工紡織品生產(chǎn)加工基地建設(shè)；6.航空標(biāo)準(zhǔn)件及民用飛機(jī)生產(chǎn)基地建設(shè)；7.高端船舶研發(fā)和船舶制造基地建設(shè)；8.節(jié)能、環(huán)保、智能化高端裝備研發(fā)或制造基地建設(shè)，收購(gòu)或兼并工程機(jī)械企業(yè);9.核電基地建設(shè)。