私募基金管理人協(xié)會(huì)登記資料清單（證券投資）中基協(xié)對(duì)于私募基金管理人備案要求愈發(fā)嚴(yán)格，同時(shí)，今年9月3日新規(guī)將正式施行，在近期申請(qǐng)備案的私募機(jī)構(gòu)審核要求已基本按照新規(guī)要求審批。
如果管理人提供的材料達(dá)不到中基協(xié)的要求，不僅將導(dǎo)致申請(qǐng)周期延長，甚至產(chǎn)生中止審查或不予通過的后果。
騰博國際邱先生根據(jù)中基協(xié)要求及結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，梳理和總結(jié)了私募基金管理人申請(qǐng)登記過程中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，希望對(duì)私募基金管理人順利完成登記有所幫助。
一、登記流程縱觀整個(gè)登記流程，主要包括以下四個(gè)部分：注冊(cè)AMBERS系統(tǒng)賬號(hào)填寫管理員賬號(hào)資料準(zhǔn)備、整改、填報(bào)階段二、登記所需具體材料內(nèi)容1、員工社保證明員工確認(rèn)后，首先要求每位員工打印自工作至今的全部社保繳納記錄，以核實(shí)社保繳納單位與簡歷所述單位是否一致，盡量避免出現(xiàn)實(shí)際任職單位與社保繳納單位不一致的情形。
2、商業(yè)計(jì)劃書商業(yè)計(jì)劃書應(yīng)詳述申請(qǐng)機(jī)構(gòu)展業(yè)計(jì)劃，內(nèi)容應(yīng)包括投資類型、投資標(biāo)的、如何募集、如何選擇投資對(duì)象等，并詳細(xì)說明基金產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)、資金來源及投出方式，并列出首只基金的產(chǎn)品要素表。
3、擬投項(xiàng)目證明資料中基協(xié)內(nèi)部執(zhí)行的審核要求是先有業(yè)務(wù)后申請(qǐng)登記（也是為了避免申請(qǐng)機(jī)構(gòu)空手套殼），所以，中基協(xié)要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有擬投項(xiàng)目。
4、關(guān)于內(nèi)控制度內(nèi)控制度雖然比較多，但可由律師代為起草，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)對(duì)此無需過多考慮，除非對(duì)制度有特殊要求。
5、審計(jì)報(bào)告（1）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)成立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度需提交審計(jì)報(bào)告。
（2）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)成立不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度自愿提交審計(jì)報(bào)告，但近期資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表需上傳。
6、關(guān)于投資團(tuán)隊(duì)投資團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)符合以下要求，若不符合則需要加人或換人：（1）總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人（宜多不宜少，不宜比照底線）。
（2）從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。
但我們建議全員具備基金從業(yè)資格。
（3）應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和?！I(yè)勝任能力，且必須提供相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷及能力的證明材料，一般5年以上從業(yè)經(jīng)歷為優(yōu)。
（4）公司應(yīng)與高管簽訂勞動(dòng)合同，并為高管繳納社保。
（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職。
若有兼職情形，應(yīng)當(dāng)提供兼職合理性相關(guān)證明材料。
（6）即便兼職，也不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職、不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)兼職。
（7）私募基金管理人的兼職高管人員應(yīng)當(dāng)合理分配工作精力，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家機(jī)構(gòu)兼職的高管人員任職情況。
（8）對(duì)于在一年內(nèi)變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高管人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。
7、投資人員業(yè)績關(guān)于投資人員業(yè)績，分為填寫業(yè)績和提供業(yè)績證明材料，具體要求如下：（1）關(guān)于業(yè)績填寫需要針對(duì)在每個(gè)任職機(jī)構(gòu)從事的每個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行分別填寫，填寫信息包括：項(xiàng)目所任職務(wù)、標(biāo)的名稱、投資規(guī)模（萬元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或賬面收益率）、確權(quán)證明、項(xiàng)目簡介。
其中，項(xiàng)目簡介不得籠統(tǒng)介紹，必須詳細(xì)介紹項(xiàng)目信息。
（2）關(guān)于業(yè)績證明材料根據(jù)AMBERS系統(tǒng)，業(yè)績證明材料分為直接證明材料和間接證明材料。
其中，直接證明材料指投決會(huì)決議材料等簽章頁，間接證明材料包括投資協(xié)議、盡調(diào)報(bào)告、郵件截圖等過程文件。
關(guān)于業(yè)績證明材料，難點(diǎn)在于以下幾種情況：（1）當(dāng)初任職機(jī)構(gòu)不規(guī)范，根本沒有形成過程性文件。
（2）當(dāng)初通過OA系統(tǒng)、郵件、處理，目前無法提取證明信息。
（3）原任職單位基于保密需求，不愿意提供項(xiàng)目信息。
8、關(guān)于子公司、分支機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)方管理人一般沒有分支機(jī)構(gòu)，也沒有子公司，但往往有關(guān)聯(lián)方。
關(guān)聯(lián)方從事沖突類業(yè)務(wù)的，應(yīng)提供相關(guān)部門許可文件。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的子公司、分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務(wù)但未登記為私募基金管理人的情形，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)先辦理其子公司、分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方私募基金管理人登記。
9、學(xué)歷學(xué)位證書中基協(xié)要求高管和投資人員上傳學(xué)歷學(xué)位證書，具體如下：（1）高中以上學(xué)位證、畢業(yè)證、結(jié)業(yè)證等。
（高中學(xué)歷證明無需提交，但高學(xué)歷為高中的需提交）（2）取得外國學(xué)歷學(xué)位的，需補(bǔ)充提交教育部學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證證明文件。
（早年取得無認(rèn)證的無需提交）（3）如遺失，可上傳相關(guān)機(jī)構(gòu)（如畢業(yè)學(xué)校、人事檔案所在機(jī)構(gòu)）出具的有效證明或?qū)W信網(wǎng)學(xué)籍驗(yàn)證報(bào)告。
（4）學(xué)歷請(qǐng)按照學(xué)位證填寫為博士、碩士、本科、?？?、專升本、成人高考、自考、電大、網(wǎng)絡(luò)教育、其他。
10、名稱和經(jīng)營范圍私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。
11、辦公場所（1）要設(shè)置前臺(tái)。
（2）前臺(tái)應(yīng)有企業(yè)標(biāo)識(shí)（logo+公司名稱或簡稱）。
（3）營業(yè)執(zhí)照應(yīng)懸掛于醒目位置。
需要拍攝辦公場所照片并上傳，且不得ps，否則視為造假。
12、其他（1）股權(quán)架構(gòu)。
股權(quán)架構(gòu)不要太復(fù)雜，一眼能看明白實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系。
（2）注冊(cè)資本和實(shí)收資本。
實(shí)繳資本一般不低于認(rèn)繳資本的25%，且不少于200萬元。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，50%以上的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本為1000萬元，實(shí)繳資本為250至500萬元之間，大家可以比照通行做法。
（四）律師核查并出具法律意見書律師的?！I(yè)輔導(dǎo)、?！I(yè)核查貫穿于整個(gè)業(yè)務(wù)始終，法律意見書也在與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的交流、整改和審核過程中起草、修改和定稿。
通常情況下，當(dāng)管理人把所有信息填寫完畢、所有資料上傳完畢后，律師基本可以在兩個(gè)工作日內(nèi)出具法律意見書；加上律師事務(wù)所的內(nèi)核流程，一般也不會(huì)超過一個(gè)星期。