標(biāo)題：中概股境外上市的方式   根據(jù)企業(yè)境外融資的渠道和途徑的不同，我國(guó)企業(yè)境外上市的基本模式可以分為境外直接上市和境外間接上市。
1. 境外直接上市   境外直接上市，亦被稱作首次公開發(fā)行上市（Initial Public Offering，簡(jiǎn)稱 IPO），是指直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行股票，向當(dāng)?shù)刈C券申請(qǐng)掛牌上市交易，即通常說(shuō)的 H 股、N 股、S 股等。
境外直接上市的簡(jiǎn)要架構(gòu)如下圖所示。
2. 境外間接上市   境外間接上市，是指境內(nèi)企業(yè)將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的殼公司，通過(guò)境外殼公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的殼公司名義達(dá)到境外曲線上市的目的。
境外間接上市的基本模式有兩種：買殼上市和造殼上市。
其本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)注入境外殼公司的方式，達(dá)到將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的。
殼公司可以是擬上市公司，也可以是已上市公司。
3. 買殼上市   買殼上市，即反向收購(gòu)（Reverse Take-Over，簡(jiǎn)稱 RTO），是指境內(nèi)企業(yè)以現(xiàn)金、股權(quán)等方式收購(gòu)已經(jīng)在境外證券市場(chǎng)上市的公司部分或全部股權(quán)，然后，以該境外上市公司作為外殼，通過(guò)反向收購(gòu)方式把境內(nèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入該公司，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)公司在境外間接上市的目的。
4. 造殼上市   造殼上市，是指境內(nèi)企業(yè)（或其控制人）在境外注冊(cè)一家離岸公司（空殼公司），并通過(guò)收購(gòu)或換股等形式將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)企業(yè)變成外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后以離岸公司的名義到境開發(fā)行股票并上市。
離岸公司同國(guó)內(nèi)企業(yè)在產(chǎn)權(quán)和人事方面有緊密的聯(lián)系，并且離岸公司的注冊(cè)地一般在擬上市地或者與擬上市地有著相似的、經(jīng)濟(jì)、文化和法律等背景的國(guó)家或地區(qū)，如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島（Cayman）或百慕大群島（Bermuda Islands）等，以便取得上市地位。
離岸公司取得上市地位后，國(guó)內(nèi)企業(yè)就可以通過(guò)殼企業(yè)進(jìn)行融資。
  造殼上市模式下的基本操作流程如下：   步，境內(nèi)企業(yè)（或其控制人）在英屬維爾京群島、開曼群島及百慕大群島等離岸中心設(shè)立空殼公司；   第二步，將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)以收購(gòu)或換股等形式注入殼公司；   第三步，以殼公司名義在香港、美國(guó)、新加坡等證券市場(chǎng)上市籌資，從而實(shí)現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)的曲線境外上市。
1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(zhǎng)時(shí)間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號(hào)文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開始做了,稅務(wù)問(wèn)題托管，后續(xù)的維護(hù)成本，金額多少合適,證書辦理背景 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須滿足哪些條件，給出回復(fù)如下: 1、對(duì)外投資，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2、個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案的款項(xiàng)不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本; 3、境外設(shè)立的企業(yè)，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián); 4、對(duì)外設(shè)立機(jī)構(gòu)成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報(bào)告; 5、境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對(duì)外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢了辦理個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案?jìng)浒缸C書的流程及細(xì)節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對(duì)外投資的批文 6、在整個(gè)咨詢過(guò)程中，沒有一個(gè)部門可以統(tǒng)一詳細(xì)的解答全部流程，每個(gè)部門只負(fù)責(zé)自己的那部分環(huán)節(jié)，無(wú)論從精力還是時(shí)間來(lái)說(shuō)都給企業(yè)增加了不少的負(fù)擔(dān)。
對(duì)于整個(gè)環(huán)節(jié)而言，辦理對(duì)外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項(xiàng)目情況說(shuō)明，是批準(zhǔn)備案項(xiàng)目的關(guān)鍵。
37號(hào)文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設(shè)計(jì)及落地、紅籌和VIE設(shè)計(jì)及落地、返程投資設(shè)計(jì)及落地、進(jìn)出囗咨詢等方面的團(tuán)隊(duì)。
8、經(jīng)過(guò)多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購(gòu)、紅籌和VIE設(shè)計(jì)的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設(shè)起從境內(nèi)到境外，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進(jìn)出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護(hù)航，是我們的理念。
在咨詢項(xiàng)目中，我們往往能提供獨(dú)到觀點(diǎn)及真知灼見，這也是我們?yōu)榭蛻舴?wù)的過(guò)人之處。
這些真知灼見的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項(xiàng)目。
業(yè)務(wù)范圍： 1、公司構(gòu)架規(guī)劃，境司設(shè)立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號(hào)文境外融資VIE架構(gòu)搭建"   造殼上市方式在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)上經(jīng)歷了從紅籌結(jié)構(gòu)向 VIE 結(jié)構(gòu)演變的過(guò)程，具體將在進(jìn)行下文闡述。
5 中概股境外上市交易結(jié)構(gòu)的演變 1. 紅籌模式   紅籌模式（Red Chip Structure）是指境內(nèi)企業(yè)控制人等以個(gè)人名義在境外設(shè)立離岸公司，并由該離岸公司收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的合并。
境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司就變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)，離岸控股公司成為未來(lái)上市的主體。
  如前文所述，1997 年“九七紅籌指引”實(shí)施以后，紅籌上市收緊；特別是 2000 年“無(wú)異議函”頒布之后，對(duì)紅籌結(jié)構(gòu)的監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)厲，VIE 結(jié)構(gòu)就是在這種背景下誕生的。
2 VIE 模式       VIE（Variable Interest Entities）是美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)在安然事件之后定義的。
VIE 結(jié)構(gòu)又稱為協(xié)議控制結(jié)構(gòu)，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體通過(guò)簽訂協(xié)議，而非股權(quán)控制的方式直接或間接控制位于境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，進(jìn)而成為境內(nèi)實(shí)體的實(shí)際收益人和資產(chǎn)控制人，但是境外注冊(cè)的上市實(shí)體又與境內(nèi)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離的控制結(jié)構(gòu)。
境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體在這里被稱為上市實(shí)體的“可變利益實(shí)體”，由于這種模式應(yīng)用到新浪公司的赴美上市，所以也稱之為“新浪模式”。
VIE 模式與紅籌模式最本質(zhì)的區(qū)別在于它改變了境外上市公司對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的控制模式，紅籌模式采用的是股權(quán)控制，而 VIE 模式采用的是協(xié)議控制。
在 VIE 模式中，由境外上市公司控制的外商獨(dú)資企業(yè)與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體簽訂一系列的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)控制協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議和投票權(quán)協(xié)議等，使得境外上市公司能夠?qū)嵸|(zhì)上控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，并獲取其**利益，這也是公司治理中的**利益獲取者控制模式。
截至 2012 年 12 月 31 日，通過(guò) VIE 模式赴美上市的中概股企業(yè)有 119 家，將近占整體赴美上市的中概股企業(yè)的一半，其中包括新浪、騰訊、百度等**企業(yè)。
6 小結(jié)   由于中外證券市場(chǎng)監(jiān)管方面的差異和企業(yè)自身的原因，海外上市已成為中概股公司的重要融資渠道。
然而，當(dāng)更多的企業(yè)對(duì)境外上市津津樂(lè)道時(shí)，中概股公司卻開始考慮私有化退市了。