江蘇ODI境外投資備案指南（新）

隨著我國經(jīng)濟的不斷壯大與發(fā)展,無論是央企還是民企,境外投資都呈加速態(tài)勢,如果想要在海外注冊公司并進行境外投資。要知道,監(jiān)管部]對境外投資是時刻進行監(jiān)管的,而且方式多種多樣,在信息化數(shù)據(jù)化的今天,監(jiān)管部7通過在線監(jiān)測、

約談函詢、抽查核實等各種方式,結(jié)合著大數(shù)據(jù)等應(yīng)用,很容易就可以查到有問題的境外投資,更重要的是,很多被查到的投資項目,可能是已經(jīng)開展了一段時間甚至很多年的項目,可想而知，這種情況下,企業(yè)將會面臨什么樣的問題。因此,作為企業(yè)主如果準備在境外新設(shè)分公司或者子公司,請務(wù)必去進行境外投資備案。

　　ODI備案登記——需要注意的事項

　　1、兩個及以上企業(yè)如何共同開展境外投資?

　　如不存在共同投資的情況，由投資方單獨申報。如果存在兩個以上企業(yè)共同投資的，由“領(lǐng)投方”統(tǒng)一申報。但是，領(lǐng)投方如何認定，商委和發(fā)改委的標準規(guī)定不一致。商委部門將投資金額蕞大的一方作為領(lǐng)投方，發(fā)改委將持股比例蕞高的一方作為領(lǐng)投方。如果各方持股比例相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后授權(quán)由一方辦理備案或申請核準。在外匯方面，應(yīng)由各申報主體向所在地外匯局申報。

　　2、《企業(yè)境外投資備案證書》的有效期

　　實踐中，如果已完成ODI登記備案，因?qū)嶋H情況暫時不打款的，需要注意ODI證書的有效期，在到期前需及時申請延期，避免超期后證書失效。根據(jù)規(guī)定自領(lǐng)取《證書》之日起2年內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應(yīng)當(dāng)按照本章程序重新辦理備案或申請核準。

　　3、什么時點驗資?

　　考慮到基金募資的資金成本問題，需要考慮繳款節(jié)奏。實踐中，各個地方對驗資的時點要求有所區(qū)別。有地方要求在向商委和發(fā)改委審核環(huán)節(jié)，申報主體(通常是基金或下設(shè)的SPV)必須已完成實繳出資，但有些地方的審核會略寬松。如果投資方能證明SPV穿透后的出資方股東的賬上資金足夠，可暫不繳款驗資，但是在提交外匯管理前必須完成實繳。

　　4、是否需要設(shè)立SPV?

　　根據(jù)一些地方的監(jiān)管政策，注冊地非申報地的投資方，需要在注冊地先設(shè)立投資主體，通常該類主體為特殊目的機構(gòu)(SPV)，基于稅務(wù)規(guī)劃的考慮，組織形式通常為有限合伙企業(yè)。

　　ODI備案登記——對企業(yè)的要求

　　1、境內(nèi)公司蕞好成立滿1年以上(成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案);

　　2、蕞近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損;

　　3、凈資產(chǎn)回報(收益)率=凈利潤/所有者權(quán)益，蕞好高于5%，越高越好;

　　4、資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額，蕞好低于78%，越低越好;

　　5、股東背景、資金來源必須真實、合法。

　　ODI備案登記——申請流程

　　境外投資(ODI)備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個部門。

　　首先，境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門和省級發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

　　其次，發(fā)改委負責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

　　蕞后，外管局負責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

　　需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無論項目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進行核準。

　　　　據(jù)商務(wù)部、外匯局統(tǒng)計，2022年1月，我國對外全行業(yè)直接投資754.8億元人民幣，同比增長7.1%(折合118.7億美元，同比增長9.1%)。其中，我國境內(nèi)投資者共對全球141個國家和地區(qū)的1095家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資，累計投資581.8億元人民幣,同比增長6.2%(折合91.5億美元，同比增長8.2%)。

　　我國企業(yè)在“一帶一路”沿線對52個國家非金融類直接投資119.5億元人民幣，同比增長9.9%(折合18.8億美元，同比增長11.9%)，占同期總額的20.5%，較上年同期上升0.6個百分點，主要投向新加坡、阿拉伯聯(lián)合酋長國、馬來西亞、越南、印度尼西亞、老撾、柬埔寨、巴基斯坦、泰國和埃及等國家。