如果一個中國企業(yè)想到納斯達克或者香港聯(lián)交所等境外交易所上市，一般有兩個途徑。第 一，直接發(fā)行外資股。但是這個途徑阻礙重重。首先要想通過國內(nèi)審查，你得滿足所謂的“四五六”條件，即企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億人民幣，上一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，集資額不少于5000萬美元。好不容易過了國內(nèi)這一關，還得再通過上市國家證券監(jiān)管部門的規(guī)定。所以這條路不僅門檻高，而且程序繁瑣，并且可流通的股份還有限。

所以許多中國公司通過第二條路間接海外上市——紅籌架構(gòu)私募股權(quán)。大致途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這家離岸公司通過這種途徑控制境內(nèi)公司。然后以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進行私募。

紅籌架構(gòu)下根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益方式不同又分為好多種，其中蕞出名，也是運用蕞多的就是協(xié)議控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐當年都是以這個模式上市的。

1.為何要設立BVI公司

一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司，實際控制人（股東）之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

首先，可以使實際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制。開曼公司上市之后，一般交易所會要求其股東在1年或更長時間內(nèi)禁止出售所持有的股票，用設立BVI間接持股方式，實際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利。

其次，可享受BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無論是收取股利，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務，均可享受稅收優(yōu)惠。

蕞后，可以繞開國家外匯管理限制。如果實際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán)，那么實際控制人的分紅就必須按照《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]年37號）規(guī)定在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)，如果有BVI公司，則收益歸屬BVI公司，無需匯入境內(nèi)。

需要注意的是，當境內(nèi)運營實體存在多個創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時，通常每個創(chuàng)始人都需要單獨設立一家BVI公司，以避免因任何一個創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，而導致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩。

2.為什么將開曼公司作為上市主體

現(xiàn)階段，中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當?shù)毓善笔袌鰭炫平灰?。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊地都在開曼群島，在開曼注冊公司有以下優(yōu)勢：

（1）稅收優(yōu)惠：當?shù)卣疅o論是對個體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費，可以降低個人或企業(yè)的稅收成本。

（2）融資便利：所有的國際大銀行都認可開曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊公司。

（3）公司信息高度保密：開曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權(quán)占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴格保護，公眾也不能查閱。

（4）企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘：國內(nèi)企業(yè)注冊開曼公司，可由企業(yè)向開曼公司出口產(chǎn)品，再由開曼公司向美國等發(fā)達國家出口，就可潛藏關稅壁壘，減弱出口配額制約。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

3．香港母公司的作用是什么

根據(jù)2008年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，對香港母公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。而且香港與內(nèi)地相比，投融資和監(jiān)管環(huán)境都更為寬松，外資更易進入。

簡而言之，設立BVI是因為BVI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避 稅和融資。