紅籌架構是指通過在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產和權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。紅籌架構又分為“大紅籌架構”和“小紅籌架構”兩類，兩者的主要區(qū)別在于實際控制人是否為國有企業(yè)。“大紅籌架構”指境內公司在海外成立控股公司，把國內的經營主體變?yōu)榫惩饪毓晒镜淖庸?，通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。

但由于國有企業(yè)牽動國民經濟命脈，搭建紅籌架構上市需要多部門的審批，所以在90年代以后國有企業(yè)境外上市（中國電信、中國移動）并不常見，所以現(xiàn)稱紅籌架構一般是指“小紅籌架構”。而紅籌架構在資本市場的種種演變下又逐漸發(fā)展出VIE架構，雖存在一定區(qū)別，但是紅籌架構是以股權或資產收購，即股權控制模式；而VIE架構是境外投資者通過一系列協(xié)議控制境內運營實體，因此無需收購。

無論是紅籌還是VIE架構，其目的都是繞過政策限制實現(xiàn)境外上市。由于境內限制外資投資部分中國產業(yè)，例如電信、網絡和教育等，禁止境內企業(yè)在境外上市。因此，一些境內企業(yè)如要到境外上市，首先需要成立一家境外企業(yè)，然后通過簽訂協(xié)議（VIE）或收購（紅籌）的形式讓境外企業(yè)控制境內企業(yè)，此時境內企業(yè)就可以通過境外企業(yè)完成境外上市。

為什么要搭建紅籌架構？

從當前市場來看，蕞直接的原因是：紅籌結構實現(xiàn)了資本運作承載主體的變更，由于資本運作主體為境外主體，紅籌結構具備了以下優(yōu)勢：

 1. 內地證券市場IPO實施的是核準制，在中國內地上市的企業(yè)，擁有比較高的的條件和門檻限制，企業(yè)通過紅籌架構搭建，使得中國權益企業(yè)實現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場的監(jiān)管要求，享受門檻較低較簡捷的上市程序，為企業(yè)融資開拓便捷通道。

2. 股本和資本運作方便，具有極強的靈活性和自主性，可滿足股東和私募投資人在內的各方要求，境外公司治理方式帶來更靈活的員工激勵、類別股等制度空間，也可享受一定的稅務豁免。

3. 對部分行業(yè)外資準入的禁止/限制性規(guī)定，企業(yè)可利用VIE協(xié)議架構來進行回避。

4. 相較于客戶主要在境外的企業(yè)而言，國外資本市場較為成熟，選擇境外上市對提高企業(yè)國際聲譽擁有幫助。 

關于ODI與37號文對紅籌架構的影響

（一）37號文

2005年11月1日-2014年7月3日，該階段《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，下稱“75號文”）為紅籌業(yè)務中的蕞關鍵的操作法規(guī)，為外匯登記的主要依據(jù)文件。

 2014年7月14日起，國家外匯管理局廢止了75號文，發(fā)布的《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，下稱“37號文”），成為紅籌業(yè)務的關鍵操作法規(guī)依據(jù)，紅籌全面進入37號文時代。

37號文與75號文的主要變化為：

1. 擴大了“特殊目的公司”的界定范疇

2. 擴大了“返程投資方式”的界定范圍

3. 減少了登記主體的范圍

4. 明確了非上市特殊目的公司股權激勵的外匯登記程序

5. 理順了境內企業(yè)和境外特殊目的公司之間的關系6. 允許進行外匯補登記

 （二）ODI通道改變傳統(tǒng)紅籌結構

自2009年商務部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開企業(yè)境外投資（ODI）以來，眾多中國企業(yè)通過ODI通道實現(xiàn)對外投資。

紅籌結構中也出現(xiàn)越來越多通過ODI方式落地境外的中資股東，ODI架構的搭建不僅便于境外融資和資本運作，還方便未來的投資退出，而更多的是基于稅務方面的考量。