2023深圳私募基金管理公司股東變更操作流程（附材料）

　　深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱：達(dá)晨創(chuàng)投)在海南三亞達(dá)晨財匯私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱：達(dá)晨財匯私募基金)的股份比例從99.99%下降為1%。

　　高管變更操作流程

　　Ambers系統(tǒng)只能填寫已經(jīng)在“從業(yè)人員管理平臺”中進(jìn)行了從業(yè)資格注冊或個人信息登記的自然人。如果高管信息尚未在“從業(yè)人員管理平臺”中注冊從業(yè)資格或登記個人信息，需先登錄“從業(yè)人員管理平臺”中注冊或登記。高管信息在“從業(yè)人員管理平臺”中注冊或登記成功后，第T+1日更新至Ambers系統(tǒng)。

　　如需變更高管除任職相關(guān)信息外的其他個人基本信息、工作經(jīng)歷、學(xué)習(xí)經(jīng)歷，需到“從業(yè)人員管理平臺”變更，保持從業(yè)人員系統(tǒng)與Ambers系統(tǒng)中填報的**管理人員履歷信息一致。

　　高管個人誠信信息需同時在Ambers系統(tǒng)及“從業(yè)人員管理平臺”中變更。

　　■ 材料清單

　　(1)基本信息及身份證件掃描件

　　(2)學(xué)歷證明

　　(3)勞動合同

　　(4)社保證明

　　(5)個人照片

　　(6)原崗位高管離職證明

　　(7)專項法律意見書(變更法定代表人需要)

　　■ 常見反饋

　　請完善高管履歷信息，應(yīng)從高中畢業(yè)填寫至當(dāng)前崗位，學(xué)歷經(jīng)歷從大學(xué)填起，且保持從業(yè)人員系統(tǒng)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺中填報的**管理人員履歷信息一致。貴機(jī)構(gòu)高管未在申請機(jī)構(gòu)繳納社保，請上傳社保繳納記錄、委托代繳協(xié)議、加蓋公章的社保繳納說明，說明代繳的原因及合理性。

　　其他特殊情形

　　(一)同時進(jìn)行法定代表人、控股股東、實際控制人變更的協(xié)會反饋

　　1、協(xié)會要求對法定代表人、控股股東、實際控制人三個變更事項說明變更緣由和變更過程(包括內(nèi)部決議及工商核準(zhǔn)情況);

　　2、協(xié)會要求根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》**至第十四項對機(jī)構(gòu)整體情況逐項發(fā)表法律意見，即相當(dāng)于重新出具法律意見書。

　　3、協(xié)會可能會要求對管理人的在管產(chǎn)品的運營情況、信息披露情況、未來展業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行說明。

　　【在管產(chǎn)品的運營情況】：請律師核實申請機(jī)構(gòu)目前在管產(chǎn)品的運營情況，是否有對外投資，是否運作合規(guī)等，并發(fā)表結(jié)論性意見。

　　【信息披露情況】：貴機(jī)構(gòu)法定代表人/實際控制人發(fā)生變更，請律師核實并在法律意見書中就信息披露情況是否符合自律規(guī)則及合同約定發(fā)表結(jié)論性意見：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露備份系統(tǒng)上傳“重大事項臨時報告”;2、私募基金的信息披露是否符合《私募投資基金信息披露管理辦法》和基金合同的相關(guān)約定。(請將對投資者的披露內(nèi)容及有效送達(dá)情況證明，私募基金信息披露備份系統(tǒng)的截圖文件等一并上傳)

　　【未來展業(yè)計劃】：請?zhí)峤簧暾垯C(jī)構(gòu)從事私募投資業(yè)務(wù)的商業(yè)計劃書，詳述公司未來發(fā)展方向、運作規(guī)劃及當(dāng)前業(yè)務(wù)需求等內(nèi)容。并說明目前項目儲備，建議上傳已約定的投資項目意向書、合作框架協(xié)議或盡職調(diào)查報告等具有效力的文件作為真實展業(yè)的證明。

　　【財務(wù)數(shù)據(jù)】：貴機(jī)構(gòu)有在管產(chǎn)品，請律師核查無管理費收入的原因及合理性。根據(jù)法律意見書，公司員工X人，請律師說明2018年職工薪酬X萬元是否合理，并發(fā)表結(jié)論性意見。

　　(二)基金備案時的同類反饋內(nèi)容

　　協(xié)會除了通過重大變更事項窗口對管理人合規(guī)運營情況進(jìn)行核查，也會通過私募基金備案窗口，在審核私募基金的同時對管理人的相關(guān)情況進(jìn)行核查。協(xié)會通過某一個窗口進(jìn)行關(guān)于多個事項的反饋，包括管理人本身合規(guī)運營情況、基金的合規(guī)運營情況，等等。

　　■ 常見反饋

　　根據(jù)管理人2018年度財務(wù)信息，請解釋財務(wù)信息中管理費收入、職工薪酬、其他應(yīng)收款等科目，說明目前公司收入及人員安排是否滿足管理人持續(xù)展業(yè)能力?

　　(三)實務(wù)操作提示

　　根據(jù)協(xié)會實際審核情況，有兩點提示：

　　1、隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，私募管理人重大事項變更的審核要求，尤其是法定代表人、控股股東、實際控制人變更的審核要求與新登記管理人審核要求趨同;

　　2、私募管理人盡量不要同時提交多項重大事項變更，會導(dǎo)致提交資料龐雜，審核流程緩慢。

　　在實踐中，私募機(jī)構(gòu)適當(dāng)性義務(wù)的履行情況也呈現(xiàn)不同的狀態(tài)。一些私募機(jī)構(gòu)在其適當(dāng)性義務(wù)的履行方面做的較為完善，但市場中也不乏因為適當(dāng)性義務(wù)的履行不到位而受到監(jiān)管處罰的私募機(jī)構(gòu)。從多地證監(jiān)局對于某些私募機(jī)構(gòu)存在的適當(dāng)性義務(wù)履行不完善問題而作出的行政處罰來看，私募機(jī)構(gòu)適當(dāng)性義務(wù)履行過程中出現(xiàn)的合規(guī)問題包括在銷售過程中與不具備代銷資質(zhì)的主體合作推介產(chǎn)品、未對產(chǎn)品進(jìn)行適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險評級、未對投資者風(fēng)險承受能力與被投資產(chǎn)品的風(fēng)險評級進(jìn)行適當(dāng)?shù)钠ヅ?、在網(wǎng)點營銷時未嚴(yán)格執(zhí)行對投資者風(fēng)險告知過程的“雙錄”要求、未對普通投資者進(jìn)行特別的風(fēng)險告知、未妥善保管在履行適當(dāng)性義務(wù)過程中的檔案材料等多種情形。