私募基金公司牌照申請新規(guī)解讀（9月新規(guī)）一、細(xì)化高管人員資歷的要求新版《登記材料清單》在人員資歷要求方面進(jìn)一步細(xì)化，尤其是對高管人員的投資能力要求，明確不同類別高管人員應(yīng)具備的工作經(jīng)歷，加強(qiáng)高管人員穩(wěn)定性材料要求。
主要如下：（一）高管工作經(jīng)驗(yàn)要求1.股權(quán)投資類管理人高管經(jīng)驗(yàn)要求申請機(jī)構(gòu)高管人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、會計業(yè)務(wù)、法律業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)金融管理、擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)科研等工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷和經(jīng)營管理能力。
負(fù)責(zé)投資的**管理人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等相關(guān)工作經(jīng)歷。
2.證券投資類管理人高管經(jīng)驗(yàn)要求申請機(jī)構(gòu)高管人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷和經(jīng)營管理能力。
負(fù)責(zé)投資的高管人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷。
（二）高管專業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求1.股權(quán)投資類管理人高管專業(yè)要求（1）負(fù)責(zé)投資的高管人員應(yīng)提供其在曾任職機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的至少2起投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目證明材料，所有項(xiàng)目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。
其中，主導(dǎo)作用是指相關(guān)人員參與了盡職調(diào)查、投資決策等重要環(huán)節(jié)，并發(fā)揮了關(guān)鍵性作用。
投資項(xiàng)目證明材料應(yīng)完整體現(xiàn)盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項(xiàng)目退出（如有）等各個環(huán)節(jié)，包括但不限于簽章齊全的盡職調(diào)查報告（需原任職機(jī)構(gòu)公章）、投決會決議（原則上需原任職機(jī)構(gòu)公章）、投資標(biāo)的確權(quán)材料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或協(xié)會認(rèn)可的其他材料。
涉及境外投資的應(yīng)提供中文翻譯件。
律師應(yīng)在法律意見書中逐一論述，并對其真實(shí)性發(fā)表結(jié)論性意見。
（2）個人股權(quán)投資、投向國家禁止或限制性行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項(xiàng)目投資等其他無法體現(xiàn)投資能力或不屬于股權(quán)投資的項(xiàng)目材料，原則上不作為股權(quán)類投資經(jīng)驗(yàn)證明材料。
2.證券類基金管理人高管專業(yè)要求（1）負(fù)責(zé)投資的高管人員應(yīng)提供2年以上可追溯的擔(dān)任基金經(jīng)理或投資決策負(fù)責(zé)人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于1000萬（多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計算）。
投資業(yè)績證明材料應(yīng)體現(xiàn)負(fù)責(zé)投資的高管人員擔(dān)任基金經(jīng)理或投資決策負(fù)責(zé)人的任職起始時間、年度管理凈資產(chǎn)規(guī)模、年化收益等情況，相關(guān)材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協(xié)會認(rèn)可的其他材料。
涉及境外投資的應(yīng)提供中文翻譯件。
（2）個人證券期貨投資、在基金產(chǎn)品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業(yè)自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)、模擬盤等其他無法體現(xiàn)投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業(yè)績證明材料。
（三）持續(xù)任職要求1.申請機(jī)構(gòu)高管人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合相關(guān)任職要求，切實(shí)履行職責(zé)，保持任職穩(wěn)定性。
2.負(fù)責(zé)投資的高管人員未在申請機(jī)構(gòu)出資的，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)說明如何通過制度安排或激勵機(jī)制等方式保證其穩(wěn)定性。
3.申請機(jī)構(gòu)不得臨時聘請掛名人員。
（四）沖突類業(yè)務(wù)禁止高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。
二、強(qiáng)化誠信要求強(qiáng)化誠信信息填報，加強(qiáng)風(fēng)險防范，從主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員等方面，細(xì)化了誠信信息填報內(nèi)容，加強(qiáng)過往誠信記錄情況核查：（一）擴(kuò)大誠信核查范圍對申請機(jī)構(gòu)、主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員進(jìn)一步加強(qiáng)誠信核查，核查內(nèi)容包括但不限于如下方面：（二）增加不誠信行為處理措施對于申請機(jī)構(gòu)、主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員存在上述情形，或存在嚴(yán)重負(fù)面輿情、經(jīng)營不善等重大風(fēng)險問題，協(xié)會可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強(qiáng)問詢等方式進(jìn)一步了解情況。
對于申請機(jī)構(gòu)主要出資人、實(shí)際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協(xié)會將結(jié)合相關(guān)情況實(shí)質(zhì)性及影響程度，審慎辦理登記業(yè)務(wù)。
三、加強(qiáng)股東、實(shí)際控制人資歷核查明確規(guī)定申請機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人、主要出資人不得曾經(jīng)或者正在實(shí)際從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)，加強(qiáng)對實(shí)際控制人的工作經(jīng)歷考察：（一）明確主要出資人概念新版《登記材料清單》中對于何為“主要出資人”做出明確界定，即出資比例≥25%。
在核查出資人是否涉及從事沖突類業(yè)務(wù)時，對從事沖突類業(yè)務(wù)的出資人的比例合計計算，即從事沖突類的出資人的合計出資比例不得高于25%。
（二）對出資人是否從事沖突類業(yè)務(wù)進(jìn)行穿透核查穿透核查出資人、實(shí)際控制人從事沖突類業(yè)務(wù)的情況：申請機(jī)構(gòu)主要出資人、實(shí)際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。
（三）核查實(shí)際控制人工作經(jīng)歷實(shí)際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷的，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)提供材料說明實(shí)際控制人如何履行職責(zé)。
四、加強(qiáng)集團(tuán)化管理人風(fēng)險控制新版《登記材料清單》中，除對新設(shè)私募基金管理人合理性說明要素進(jìn)一步細(xì)化（內(nèi)容應(yīng)包括設(shè)置多個私募基金管理人的目的、合理性、業(yè)務(wù)方向區(qū)別、避免同業(yè)競爭制度安排）外，新增要求提交集團(tuán)各私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控安排，并且說明基金業(yè)協(xié)會可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強(qiáng)問詢等方式進(jìn)一步了解相關(guān)情況。
五、鼓勵股東出資新版《登記材料清單》除延續(xù)2020版規(guī)定的對實(shí)繳比例未達(dá)注冊資本25%的基金管理人進(jìn)行特別提示外，增加實(shí)繳出資未達(dá)到200萬元人民幣的亦進(jìn)行特別提示，鼓勵申請管理人登記的股東對管理人進(jìn)行出資，滿足未來6個月內(nèi)的運(yùn)營需求。
綜上，新版《登記材料清單》以“清單”的方式進(jìn)一步明確申請私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具備的基本條件，盡管已設(shè)置三個月的過渡期，對于新設(shè)籌備私募基金管理人的機(jī)構(gòu)，建議盡量按照新版《登記材料清單》準(zhǔn)備籌建材料，并按照該清單搭建出資結(jié)構(gòu)和聘請人員，以便于順利通過管理人登記。