2023年私募基金管理人登記新規(guī)解讀（征求意見(jiàn)稿）私募基金注冊(cè),私募基金管理人登記重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)一：新增管理人登記要求■ *低實(shí)繳注冊(cè)資本：明確實(shí)繳貨幣資本不得低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值貨幣（創(chuàng)投基金除外）。
應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。
■ 高管持股比例： 除特定類型管理人外，法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的**管理人應(yīng)當(dāng)持股且實(shí)繳資本合計(jì)不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于200萬(wàn)元（不低于《備案辦法》第八條第一款第一項(xiàng)規(guī)定*低實(shí)繳資本1000萬(wàn)的20%）■ 出資架構(gòu)要求：無(wú)合理理由不得通過(guò)特殊目的載體設(shè)立兩層及以上的嵌套架構(gòu)，不得通過(guò)設(shè)立特殊目的載體等方式規(guī)避對(duì)股東、合伙人、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)、誠(chéng)信和專業(yè)能力等相關(guān)要求。
■ 其他要求：主體資格：工商登記之日起1年內(nèi)提請(qǐng)辦理。
專職員工至少5人（含）。
名稱：新增不得使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”、“中證”等字樣。
經(jīng)營(yíng)范圍：標(biāo)明體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。
不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。
商業(yè)計(jì)劃書(shū)：應(yīng)當(dāng)清晰合理、具有可行性。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)二：新增出資人資歷及穩(wěn)定性要求■ 工作經(jīng)驗(yàn)要求：控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)需滿足5年。
控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，*近5年未從事過(guò)沖突業(yè)務(wù)。
■ 實(shí)控人任職要求： 實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的法定代表人、**管理人員或者執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表。
■ 限制情形：非負(fù)面清單內(nèi)，股東出資人負(fù)面清單涵蓋高管負(fù)面清單內(nèi)容。
不得有存在禁業(yè)限制的人員。
資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為實(shí)控人及主要出資人，對(duì)私募基金管理人直接或者間接出資比例合計(jì)不得高于25%。
■ 穩(wěn)定性要求：私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)三：高管、從業(yè)人員任職要求，提升人員穩(wěn)定性■ 工作經(jīng)驗(yàn)要求：法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及負(fù)責(zé)投資的**管理人員5年以上工作經(jīng)驗(yàn)，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人3年以上工作經(jīng)驗(yàn)。
工作經(jīng)驗(yàn)有明確要求詳見(jiàn)登記指引第2、3號(hào)。
投資經(jīng)驗(yàn)要求細(xì)化，負(fù)責(zé)投資管理的**管理人員應(yīng)當(dāng)具有*近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績(jī)，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬(wàn)元。
■ 兼職要求： 法定代表人、**管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、從業(yè)人員不得對(duì)外兼職，在被投企業(yè)任職或者在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事的除外；合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得對(duì)外兼職。
■ 人員穩(wěn)定性：原**管理人員離職后，在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的**管理人員。
私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，除另有規(guī)定外不得更換法定代表人、**管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)四：明確管理人內(nèi)部控制制度要求■ 要求管理人建立有效的防火墻等隔離機(jī)制，有效隔離自有資金投資、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)。
■ 要求管理人與從事沖突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方采取辦公場(chǎng)所、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的隔離措施。
■ 要求管理人切實(shí)防范內(nèi)幕交易、利用未公開(kāi)信息交易、利益沖突和利益輸送。
■ 要求集團(tuán)化管理人（同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家或者兩家以上私募基金管理人的）合理區(qū)分集團(tuán)內(nèi)各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離、避免同業(yè)化競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突 等內(nèi)控制度作出合理有效安排。
■ 要求集團(tuán)化管理人應(yīng)當(dāng)建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務(wù)情況相適應(yīng)的持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)五：強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易的管理及披露要求■ 關(guān)聯(lián)交易一直是近年以來(lái)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一，在《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》、《私募投資基金備案須知》等文件中均有提及。
同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理和利益沖突防范等內(nèi)控制度作出合理有效安排。
■ 基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)中進(jìn)行明確揭示。
■ 基金合同中需要明確關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別認(rèn)定、交易決策、對(duì)價(jià)確定、信息披露和回避等機(jī)制。
■ 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當(dāng)交易和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)。
■ 私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)六：新增基金*低實(shí)繳募集規(guī)模要求■ 《辦法》第三十三條明確私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。
新設(shè)私募證券投資基金不低于1000萬(wàn)元。
新設(shè)私募股權(quán)投資基金不低于2000萬(wàn)元，其中創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬(wàn)元。
契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)七：確立審慎備案機(jī)制■ 《辦法》第四十四條【審慎備案】規(guī)定了審慎備案機(jī)制，在特殊情況下，協(xié)會(huì)可以視情形對(duì)私募基金管理人擬備案的私募基金提出包括提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報(bào)告、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險(xiǎn)、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見(jiàn)、提交法律意見(jiàn)書(shū)或者相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等措施，并在第七十五條【限制業(yè)務(wù)處理】中明確了處罰機(jī)制。
審慎備案情形包含：私募基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜、私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標(biāo)的、私募基金管理人*近2年每個(gè)季度末管理規(guī)模均低于500萬(wàn)元人民幣（小規(guī)模管理人重點(diǎn)關(guān)注）等。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)八：強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)揭示特別提示■  私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；私募基金通過(guò)特殊目的載體投向投資標(biāo)的；私募基金存在分級(jí)安排；私募基金主要投向收益互換、場(chǎng)外期權(quán)等場(chǎng)外衍生品標(biāo)的；私募基金投向單一標(biāo)的，未進(jìn)行組合投資；基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管；基金財(cái)產(chǎn)在境外進(jìn)行投資。
■  私募基金管理人的實(shí)際控制人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)；其他重大投資風(fēng)險(xiǎn)或者利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)九：產(chǎn)品維持運(yùn)作機(jī)制■ 私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無(wú)法履行或者怠于履行管理職責(zé)等情況時(shí)，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機(jī)制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項(xiàng)；■ 股東會(huì)、合伙人會(huì)議或者基金份額持有人大會(huì)的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)十：明確投資范圍■ 證券類：股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券類基金份額，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。
■ 股權(quán)類：投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票以及可轉(zhuǎn)債、股權(quán)基金份額以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。
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