QFLP( Foreign Limited Partners), 即合格境外有限合伙人制度, 是境外主體開展境內(nèi)股權(quán)投資的重要方式之一。
據(jù)不完全統(tǒng)計，自上海2011年率先推出QFLP試點以來，全國又有19個地區(qū)陸續(xù)推出各自的QFLP試點，包括北京、天津、重慶、深圳、青島、貴陽、平潭、珠海、廣州、佛山、廈門、蘇州、海南、廣西南寧、河北雄安、南京、新疆、寧波和無錫。
本文旨在對QFLP展開初步介紹，后期還會推出系列文章，對海南等熱門地區(qū)進行詳細介紹和分析。
 1. QFLP的三種管理模式要了解QFLP試點制度，首先要厘清2個概念：QFLP基金管理人（“外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)”）和QFLP基金（ “外商投資股權(quán)投資企業(yè)”）。
QFLP基金管理人是指由外國投資者參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)（即QFLP基金），或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為業(yè)務(wù)的企業(yè)；QFLP基金則是指由外國投資者參與投資設(shè)立的，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，為投資者的利益進行股權(quán)投資活動的企業(yè)。
在具體的操作流程上，因QFLP基金本質(zhì)上屬于私募股權(quán)投資基金，首先應(yīng)當(dāng)遵守國內(nèi)私募基金管理的相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件，在此基礎(chǔ)上，再具體比較QFLP試點地區(qū)的法規(guī)及政策文件要求，選擇適合的地區(qū)設(shè)立或選擇QFLP基金管理人后，設(shè)立QFLP基金。
QFLP基金管理人可以以公司或合伙企業(yè)形式設(shè)立，而QFLP基金一般以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立。
 設(shè)立QFLP的優(yōu)勢和局限（1）優(yōu)勢隨著部分地區(qū)的試點政策的不斷發(fā)展，QFLP基金在資 質(zhì)要求與投資范圍方面，已經(jīng)與境內(nèi)人民幣基金趨同。
因此，相較于其他外資參與境內(nèi)股權(quán)投資的路徑，QFLP基金仍具有以下特殊優(yōu)勢：1. 在投資于私人股權(quán)投資已上市公司股份（PIPE項目)時，QFLP基金較外國投資者戰(zhàn)略投資或合格的境外機構(gòu)投資者（QFII）投資，準(zhǔn)入門檻更低，投資限制更少，并且能夠在境內(nèi)外靈活地募集資金；2. 與外商直接股權(quán)投資（FDI）相比，QFLP基金可將境外資金一次性結(jié)匯成人民幣并在境內(nèi)進行多個項目的股權(quán)投資，而不需要就單個投資項目逐一進行結(jié)匯，效率上更符合市場的需求；3. 盡管外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCE）在實務(wù)操作中在經(jīng)營范圍內(nèi)可作資本金結(jié)匯，用于境內(nèi)股權(quán)投資，同樣可以實現(xiàn)境內(nèi)外募資并在境內(nèi)進行股權(quán)投資的商業(yè)目標(biāo)，但在實踐操作中，F(xiàn)IVCE作為外資參與的私募股權(quán)基金主體運用較少。
（2）局限與內(nèi)資人民幣基金相比較，QFLP的局限性體現(xiàn)在退出不夠靈活，這也是QFLP的跨境屬性導(dǎo)致的。
在實踐中，QFLP基金在進行利潤、股息、紅利匯出時，并不能僅按照單個的投資項目進行利潤核算。
銀行通常要求QFLP基金進行整體利潤核算，只有當(dāng)財務(wù)報表上顯示QFLP基金存在利潤時，才能通過銀行審批，將該等利潤、股息或紅利并匯出境外。
另外，單個投資項目退出時所收回的投資本金無法作為利潤或紅利直接進行分配并匯出，而是作為基金的實繳出資，需要通過減資等其他方式退出，而減資又要經(jīng)當(dāng)?shù)亟鹑谵k（局）進行前置審批，建議提前就利潤分配及資金匯出與法律顧問、托管銀行進行充分溝通，協(xié)助設(shè)計較為靈活的分配及退出機制。
3. 投資范圍和領(lǐng)域20個城市的QFLP基金的可投范圍均不盡相同，其中上海、北京、深圳、海南的投資范圍相對較寬，舉例如下：上海允許QFLP基金投資于上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股（含定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓），可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)股和可轉(zhuǎn)債，可作為上市公司原股東參與配股、不良資產(chǎn)、夾層投資、私募債等；海南的QFLP基金的投資范圍*為靈活，其實施投資領(lǐng)域負面清單管理，僅規(guī)定QFLP基金不得投資的范圍：1. 在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資2. 在二級市場股票和企業(yè)債券交易，但經(jīng)過海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局、中國人民銀行?？谥行闹?、海南省市場監(jiān)督管理局等管理部門認(rèn)可的投資標(biāo)的除外；3. 從事期貨等金融衍生品交易；4. 投資非自用不動產(chǎn)；5. 向非被投企業(yè)提供貸 款或擔(dān)保；6. 挪用非自有資金進行投資；7. 其他外商投資股權(quán)投資企業(yè)禁止從事的事項。
即對于不在投資領(lǐng)域負面清單中的投資業(yè)務(wù)， QFLP基金均可以開展，但實操性如何仍有待觀察；天津、重慶、珠海、廣州的QFLP基金的投資范圍目前**于未上市公司股權(quán)。
其中，天津鼓勵QFLP基金投資于天津市戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，而重慶則鼓勵投向重慶轄內(nèi)的高端制造、高新技術(shù)、現(xiàn)代服務(wù)、節(jié)能降耗、新能源、環(huán)境保護和統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的行業(yè)等。
 4. 試點資 質(zhì)申請要求各地對于QFLP基金管理人的設(shè)立要求都有差別，欲了解詳情可聯(lián)系本文作者，在此不再贅述，僅對部分重點差異作提示和列舉：（1）外資投資者資 質(zhì)要求除北京、青島、珠海外，大部分試點城市的試點政策均未對QFLP基金管理人的外資股東規(guī)定具體的牌照要求及資產(chǎn)管理規(guī)模門檻。
實踐中，各地對境外投資者的背景和資 質(zhì)仍有一定的軟性要求，以上海為例，上海主要歡迎國際知名或者在專業(yè)細分領(lǐng)域領(lǐng)先的境外資管機構(gòu)。
（2）注冊地要求大部分試點地區(qū)的QFLP試點辦法均要求QFLP基金管理人和QFLP基金設(shè)立在當(dāng)?shù)亍?br>（3）注冊資本與實繳資本要求部分試點城市對QFLP基金管理人的注冊資本和實繳資本有一定的要求，其中上海、重慶、珠海、福州平潭、新疆均要求QFLP管理人的注冊資本不得低于200萬美金；天津要求實繳資本不低于1000萬人民幣(約155萬美金)；廈門、蘇州和無錫要求實繳資本不低于100萬美金。
海南、廣州、佛山、珠海、南京、廣西南寧、寧波、北京、深圳、青島對于QFLP管理人的注冊資本、QFLP基金的認(rèn)繳出資額不設(shè)門檻。
（4）高管資 質(zhì)要求上海、天津、青島、重慶、海南、珠海、福建平潭、貴陽綜合保稅區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)等均要求QFLP基金管理人至少具備2名**管理人員，其中，每一名**管理人員的股權(quán)投資或投資管理經(jīng)驗均不低于2年。
新疆、深圳、廣州、佛山、廈門、寧波對高管任職無特殊要求。
（5）單只基金規(guī)模在前*為成熟的試點城市上海*低的落地門檻需要達到1500萬美元；北京對于即單只基金規(guī)模原則上不少于1億元人民幣(或等值外幣)；而深圳、海南等地對于該等落地門檻不再在規(guī)定中予以明確要求，而是下放至具體的審核小組予以把握，實操中會略低于1500萬美元。
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