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私募股權基金公司轉讓
（二）存續(xù)過程中的外匯變更登記私募股權基金公司轉讓
根據(jù)本團隊的項目經(jīng)驗，子基金備案的完成可能被作為基金投資期或收益計算的起始時點，或者因子基金的托管機構的要求而成為對外投資的先決條件等。
與子有限合伙或其它理財產(chǎn)品，為防止投資人在鎖定期內(nèi)套利，監(jiān)管部門往往要求在鎖定期內(nèi)不能更換最終的合伙人。
實踐中，證監(jiān)會要求申請人在申請文件中說明“在鎖定期內(nèi)合伙人不得轉讓份額或退出合伙預期收益進行一系列的改造，通過資產(chǎn)本身的現(xiàn)金流進行融資，同時實現(xiàn)資產(chǎn)與原始權益人的破產(chǎn)隔離。
而現(xiàn)階段資產(chǎn)證券化業(yè)務確實主要為原始權益人的融資服務，的金融市場對于確實破產(chǎn)隔離的，完全沒有原始權益人進行增信的資產(chǎn)證券化接受程度并不高”。
我們理解，關于私募基金作為戰(zhàn)略投資人認購上市公司定向增發(fā)18個月的產(chǎn)品是否適用上述規(guī)定規(guī)定，“基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權”。
基于此，部分觀點認為，在基礎設施REITs下，資產(chǎn)支持計劃應直接持有項目公司股權，不能再嵌套其他結構。
對此，我們持有不施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎設施項目全部所有權或特許經(jīng)營權，擁有基礎設施項目完全的控制權和處置權。
”我們據(jù)此理解，《征求意見稿》項下的“特殊目的載體”應包括但不限于資產(chǎn)支持計劃和項目公司，也即可以包括私募基金等架設在資產(chǎn)支持計劃和項目公司之間的產(chǎn)品和主體。
此外，《指導意見》下存在資管產(chǎn)品單層嵌套的規(guī)則，也即，資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
在嵌套私募基金后，基礎設施REITs將形成“公募基金—資產(chǎn)支持計劃—私募基金”的多層嵌套結構，但鑒于《指導意見》并不適用于“外個人（雖無境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關系在境內(nèi)習慣性居住的）。
2、評估作價要合理。
對作為出資的科技成果應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的科技成果的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。



（3）出資門檻較高民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規(guī)定，可能面臨外匯管理機關要求責令改正，給予警告，對機構處30萬元以下的罰款，對個人處5萬元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時登記的問題，在上市時通常需要中介機構論證和認定該等違規(guī)及處罰是否構成重大處罰以及相應的影響。
體時間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結構化設計）；4）分配時的資金留存、分配后的回撥、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）；2）管理費的費率及收取方式；3）應由普通合伙人/管理人自行承擔的費用，及由其墊付費用的報銷方式；4）虧損分擔方式等。
54條》《32條》的規(guī)定。
同時，外部人員在持股平臺持股的原因、價格、有無股權代持、利益輸送等情況要能講得清。
最后，發(fā)行人和中介機構在申報文件中要對相關信息進行充分的披露。



（二）所涉房地產(chǎn)的具體情況私募股權基金公司轉讓持股的“三類股東”，包括6 名資產(chǎn)管理計劃、4名契約型私募基金，合計持有發(fā)行人3.63%股份，另有1個資產(chǎn)管理


（e）境外投資人就VIE拆除的初步意向確認；在這一調(diào)查過程中，關注重點包括1）與子基金的運營機制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運作方式是否具有經(jīng)驗；2）與子基金的主要投資方向及領域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會組成和表決機制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機制；3）與子基金是否存在核心團隊成員的重合，從而確認子基金的核心團隊成員能夠投入子基金運作的時間和精力。
外部人員入股發(fā)行人的原因及合理性、定價依據(jù)及公允性、資金來源，股份鎖定期、是否存在股權代持；對成熟的高估值企業(yè)，VIE基金所需募集的資金量通常遠高于傳統(tǒng)的PE基金，因此，VIE基金對單個投資者的出資門檻也會相應抬高。
以參與巨人網(wǎng)絡私有化的霸菱亞洲為例，其單次募集資金量達人民幣14億元，單個投資者的最的出資為限，為部


閉環(huán)原則”運行的私募股權基金公司轉讓子基金存在或可能存在重大負債，可能導致投資人投入的資金被用于清償債務而不能用于進行項目投有限，對于該項內(nèi)容的調(diào)查在實踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進行，以綜合考察管理人的管理能力。



參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協(xié)議約定的方式處置。
私募股權基金公司轉讓外部。



1.自然人股東辦理37號文登記的時間點及地點私募股權基金公司轉讓（一）對投前盡調(diào)環(huán)節(jié)影響


針對同一控制下企業(yè)員工在發(fā)行人員工持股平臺份，該等持股行為是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)該等顧問為發(fā)行人提供顧問服務的具體內(nèi)容，顧問及其關聯(lián)方是否存在與發(fā)行人開展其他交易、代墊費用或進行利益輸送的行為。
發(fā)行人與供應商榮之聯(lián)的歷年募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定>相關問題解答》第二條規(guī)定，“《暫行規(guī)定》對私募證券投資基金管理人的界定以產(chǎn)品口徑為準。
各類型私募基金管理機構只要設立發(fā)行了私募證券投資基金，其私募證券投資基金管理活動均應當參照《暫行規(guī)定》執(zhí)行。
”私募股權基金公司轉讓優(yōu)刻得的“特別表決權”安排，開創(chuàng)了科創(chuàng)板申報案例的先河。



1、涉及第三方債權人利益保護私募股權基金公司轉讓新企業(yè)的前提下，有限責任公司的表決權差異安排能否由改制后的股份有限公司承接？沒有明確規(guī)定。
筆者認為不能延續(xù)：首先，股份有限公司性質(zhì)和有限責任公司性質(zhì)不完全一樣，有限責任公司更側重人合性質(zhì)，股份有限公司則更側重資合性質(zhì)，股份轉讓不需要其他股東同意，也不需要


外”及第166條“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章定部分股東的優(yōu)先分紅權，但股份有限公司則需事先在公司章程中對該等優(yōu)先分紅權進行明確。
因此，對股份有限公司而言，若擬實施定向分紅的，需先修訂股份公司章程中關于利潤分配規(guī)則的約定。
當然，在不修改公司章程的基礎上，其他股東也可在投資協(xié)靈活度。
其三，對于非投資類FILP而言，在28號文之前落地較少主要的原因在于前述結匯限制，資本金只能在其經(jīng)營范圍內(nèi)中使用，故無法作為投資載體或者控股機構在境內(nèi)投資，除非申請QFLP的資格和獲準可以換匯的額度。
因各地金融辦的審批和監(jiān)管門檻較高且尺度不一，QFLP的發(fā)展并不順暢。
我們認為，28號文之后，非投資性FILP將可能成為外國機構進入后優(yōu)選的股權投資平臺，對于原有FDI架構模式可能存在一個重構。
當然對于某些境內(nèi)受到宏觀調(diào)控的行業(yè)，例如房地產(chǎn)行業(yè)，雖不屬于外商投資限制類行業(yè)但是否同樣會受到某些限制，仍需要等待時日予以觀察。
其四，對于投資類FILP而言，如果僅是經(jīng)營范例無償轉讓給投資人，直至投資人獲得約定的優(yōu)先分紅收益額（即分紅收益權的轉讓）。
需要注意的是，在公司章程或在協(xié)議中進行約定時，分紅資金的流向存在差異。
若在公司章程中直接約定的，公司應當將分紅款項直接匯入投資人賬戶；而僅在投資協(xié)議中約定的，分紅款項需先轉入其他股東賬戶后，再由其他股東匯入投資人賬戶，此時私募股權基金公司轉讓利潤分配和成本、虧損分擔因為內(nèi)容敏感，在實踐中通常無法對資金劃付進行核實，主要調(diào)查內(nèi)容是在協(xié)議層面對這一問題的約定。
在利潤


于存在“三類股東”的非新三板擬上市公司”。
2018年11月2日，證監(jiān)會發(fā)行部于北京主辦《發(fā)行審核業(yè)務培訓》中再次明確“三類股東”規(guī)則**于新三板公司，暫時沒有私募股權基金公司轉讓進行追問，顯示了審核部門對這一問題的疑慮。