私募基金公司人員任職與兼職都有什么要求？根據(jù)中基協(xié)規(guī)定“根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的一般員工不得兼職”。
因此，從申請(qǐng)備案登記的新設(shè)管理人節(jié)約資本金開(kāi)支、審查人員資格難度等方面看往往會(huì)選擇*低線5人左右進(jìn)行申報(bào)，但需注意的是，如管理人高管（通常為法代）有兼職情況的，需要保持全職人員人數(shù)為5人，因此總?cè)藬?shù)需要相應(yīng)增加。
職位高管/普通員工可否兼職是否需要從業(yè)資格法定代表人高管可需要合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人否投資人員（1-2人）普通員工行政人員（1-2人）不需要財(cái)務(wù)人員（1-2人）（一）從業(yè)資格根據(jù)《登記須知》等相關(guān)規(guī)定的要求，私募基金管理人的高管應(yīng)當(dāng)具備從業(yè)資格。
目前高管取得從業(yè)資格只有兩種方式，一是以考試成績(jī)申請(qǐng)注冊(cè)從業(yè)資格；二是在通過(guò)科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》的前提下，以專(zhuān)業(yè)人才身份（如通過(guò)證券、期貨、銀行等金融相關(guān)資格考試，香港、臺(tái)灣及境外專(zhuān)業(yè)人才等）申請(qǐng)注冊(cè)從業(yè)資格。
同時(shí)，盡管當(dāng)前中基協(xié)對(duì)于普通員工沒(méi)有從業(yè)資格的硬性要求，但基于我們實(shí)踐中案例，投資人員屬于從事基金業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員，建議應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的從業(yè)資格，具體包括從事產(chǎn)品分析、投資管理、基金銷(xiāo)售、募集交易、清算交割、風(fēng)控核查、合規(guī)管理等投資業(yè)務(wù)相關(guān)的專(zhuān)業(yè)人員。
而對(duì)于行政及財(cái)務(wù)人員，并沒(méi)有從業(yè)資格的要求。
（二）高管的禁止性條件根據(jù)新版登記清單的要求，私募管理人的高管*近五年不得從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)、不存在重大失信記錄2私募從業(yè)人員的兼職要求對(duì)于私募從業(yè)人員而言，高管及其他人員的兼職問(wèn)題一項(xiàng)是中基協(xié)的關(guān)注要點(diǎn)，本文補(bǔ)充了以下幾點(diǎn)對(duì)私募從業(yè)人員的兼職要求：根據(jù)《登記須知》及相關(guān)規(guī)定，有關(guān)人員兼職的規(guī)定可簡(jiǎn)要?dú)w結(jié)為如下原則：1、普通（一般）員工不可兼職；2、高管可以兼職但有相關(guān)限制（具體見(jiàn)下文）：(1)非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)不得兼職；(2)不得在沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)（從事民間借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)信貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資、民間融資、小額理財(cái)、小額借貸、P2P、P2B、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)）兼職；(3)兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)全部高管人員數(shù)量的1/2；(4)高管在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事或者監(jiān)事不屬于兼職。
（二）法代兼職對(duì)于法代，中基協(xié)在審核兼職情況時(shí)就高管兼職事項(xiàng)而言是*普遍也*容易被接受的事項(xiàng)，在前述的除“非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)及沖突業(yè)務(wù)”外的機(jī)構(gòu)進(jìn)行兼職通常能夠通過(guò)提供相關(guān)材料、進(jìn)行說(shuō)明等方式通過(guò)中基協(xié)的審核。
根據(jù)我們的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，比較常見(jiàn)的情形是以下兩種：1、法代在管理人的股東、分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方擔(dān)任職務(wù)，不論是私募機(jī)構(gòu)，還是一般實(shí)業(yè)企業(yè)，只要兼職機(jī)構(gòu)不是沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，都屬于中基協(xié)允許的兼職情形；2、在非關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)兼職，比如在既往工作經(jīng)歷中的投資項(xiàng)目上兼職，雖同樣屬于中基協(xié)允許的兼職，但需要說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，以及與此前任職的私募機(jī)構(gòu)的關(guān)系等相關(guān)材料。
此外，盡管前述有高管的董事及監(jiān)事兼職不屬于兼職且有上述可供法代兼職的情形，我們?nèi)越ㄗh不要有過(guò)多兼職，盡量清退不必要的兼職情況（包括董事職位、個(gè)獨(dú)企業(yè)投資者等），降低中基協(xié)對(duì)于兼職情形的核查難度有利于管理人的順利登記。
（三）其他高管兼職1、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人根據(jù)《登記須知》之規(guī)定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職。
相較于法代而言，其他高管的兼職審核更為嚴(yán)苛，其中尤以風(fēng)控總為甚。
（1）內(nèi)部兼職根據(jù)實(shí)操經(jīng)驗(yàn)私募投資基金管理人的法定代表人可以兼任投資經(jīng)理，但在實(shí)操中有公司的風(fēng)控總可能兼任投資決策委員會(huì)委員等內(nèi)部職務(wù)，對(duì)于該內(nèi)部職務(wù)是否可以兼職的存在一些分歧。
在管理人項(xiàng)目投決過(guò)程中風(fēng)控總的參與往往能幫助其他委員更好地評(píng)估項(xiàng)目的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)情況，但是根據(jù)《登記須知》相關(guān)規(guī)定，合規(guī)風(fēng)控總應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，不得從事投資業(yè)務(wù)。
根據(jù)《內(nèi)部控制指引》第十二條要求，負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的**管理人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告和建議的職能，對(duì)因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
因此我們理解合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人不可兼任投資經(jīng)理，而風(fēng)控總是否可以擔(dān)任投資人決策委員（出于風(fēng)控角度發(fā)表投決意見(jiàn)）有待商榷。
（2）外部兼職根據(jù)中基協(xié)要求，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職。
而從近期的實(shí)踐案例及中基協(xié)反饋來(lái)看，我們通常不建議風(fēng)控總在其他企業(yè)兼職。
此外，盡管有前述高管的董事及監(jiān)事兼職不屬于兼職的原則，基于風(fēng)控總崗位的特殊性及中基協(xié)一貫的嚴(yán)格要求，我們不建議風(fēng)控總在外擔(dān)任監(jiān)事及董事職位。
為保障管理人的順利登記，如風(fēng)控總有外部兼職情況的，建議盡量清退處理。
2、除法代及風(fēng)控總外的其他高管人員《登記須知》的具體規(guī)定高管至少為法代及風(fēng)控總兩位，但實(shí)踐中基于管理人的具體情況會(huì)設(shè)置其他高管人員的崗位，對(duì)該類(lèi)高管人員的兼職要求原則上是不能兼職，但在符合以下要求的情況下可提供相關(guān)的材料供中基協(xié)審核看是否要求整改：（1）應(yīng)當(dāng)提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象、是否違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定等材料）；（2）說(shuō)明私募基金管理人的兼職高管人員應(yīng)當(dāng)合理分配工作精力，中基協(xié)將重點(diǎn)關(guān)注在多家機(jī)構(gòu)兼職的高管人員任職情況。
基于實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于其他高管人員的兼職情況，中基協(xié)可能會(huì)接受的主要還是關(guān)聯(lián)方的兼職及管理人投資標(biāo)的公司因投后管理需要兼任的董事等職務(wù)的情況，該類(lèi)情形按前述已被歸納為不屬于兼職的情形。
此外，有部分案例經(jīng)驗(yàn)中管理人負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的高管有個(gè)人獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行稅籌的，其兼職身份為投資人，該類(lèi)情形下存在部分通過(guò)審核的情況，但也有被要求整改的案例。
其他兼職需要在個(gè)案中提交相關(guān)材料供中基協(xié)審核員審核進(jìn)行判斷。
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