2022年湖北投資境外企業(yè)ODI備案辦理要求及流程

在如今全球經(jīng)濟(jì)高度同步的市場環(huán)境下，企業(yè)的境外投資活動愈加頻繁。國內(nèi)企業(yè)投資境外公司或項目需要履行相關(guān)手續(xù)程序，如果投資的企業(yè)是募資用于境外投資，將會受到國家更加嚴(yán)格的監(jiān)管。騰博國際根據(jù)境外投資的相關(guān)行政管理規(guī)定及實(shí)際辦理經(jīng)驗，對企業(yè)境外投資涉及的手續(xù)以及相關(guān)要點(diǎn)進(jìn)行整理歸納，幫助企業(yè)更清晰地了解境外投資的程序性工作。

項目境內(nèi)審批流程

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂），境外投資項目需嚴(yán)格遵循發(fā)改委、商務(wù)部及銀行等相關(guān)部門對境外投資項目的審批流程及要求。

（一）發(fā)改委審批

國家根據(jù)不同情況對境外投資項目分別實(shí)行核準(zhǔn)和備案管理。境外投資項目涉及國內(nèi)不同的行業(yè)主管部門，受我國法律允許境外投資領(lǐng)域限制，需從維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全、符合產(chǎn)業(yè)政策、保障公共利益、資本項目管理等公共管理角度進(jìn)行項目核準(zhǔn)或備案管理。

1境外投資項目核準(zhǔn)程序

實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業(yè)開展的敏感類項目。核準(zhǔn)機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委。

?敏感類項目包括：

（1）涉及敏感國家和地區(qū)的項目；（2）涉及敏感行業(yè)的項目。

?敏感國家和地區(qū)包括：

（1）與我國未建交的國家和地區(qū)；（2）發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)；（3）根據(jù)我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；（4）其他敏感國家和地區(qū)。

?敏感行業(yè)（目錄由國家發(fā)改委發(fā)布）包括：

1）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；（2）跨境水資源開發(fā)利用；（3）新聞傳媒；（4）根據(jù)我國法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。

核準(zhǔn)時限：

核準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在受理項目申請報告后20個工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定。項目情況復(fù)雜或需要征求有關(guān)單位意見的，經(jīng)核準(zhǔn)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長核準(zhǔn)時限，但延長的核準(zhǔn)時限不得超過10個工作日，并應(yīng)當(dāng)將延長時限的理由告知投資主體（此核準(zhǔn)時限不包括咨詢機(jī)構(gòu)評估的時間注1）。

境外投資項目備案程序

根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》，實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，即涉及投資主體直接投人資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項目。

實(shí)行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業(yè)的，備案機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門。

備案時限：

備案機(jī)關(guān)在受理項目備案表之日起7個工作日內(nèi)向投資主體出具備案通知書。

（二）商務(wù)部審批

根據(jù)商務(wù)部令2014年第3號《境外投資管理辦法》，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理。企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。

1核準(zhǔn)程序及時限

對屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。對予以核準(zhǔn)的境外投資，商務(wù)部出具書面核準(zhǔn)決定并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在受理中央企業(yè)核準(zhǔn)申請后20個工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定；省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在受理地方企業(yè)核準(zhǔn)申請后對申請進(jìn)行初步審查，并在15個工作日內(nèi)將初步審查意見和全部申請材料報送商務(wù)部。商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當(dāng)在15個工作日內(nèi)做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

2備案程序及時限

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門備案。

中央企業(yè)和地方企業(yè)通過“境外投資管理系統(tǒng)”按要求填寫并打印《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門備案。

申請材料符合法定形式，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到《境外投資備案表》之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

（三）銀行外匯登記

發(fā)改部門和商務(wù)部門的程序履行完畢后，就可以開始進(jìn)行真正的投資了，那么就涉及到資金如何出境。這個環(huán)節(jié)需要在銀行辦理外匯登記，然后辦理資金購付匯手續(xù)。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)2015年13號）規(guī)定，取消境外直接投資項下外匯登記核準(zhǔn)的行政審批事項，改由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過銀行對直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。取消境外再投資外匯備案，境內(nèi)投資主體設(shè)立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設(shè)立或控制新的境外企業(yè)無需辦理外匯備案手續(xù)。

境內(nèi)企業(yè)首次在境外投資的需提交《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及營業(yè)執(zhí)照等資料，向銀行申請辦理未來資金出境的外匯登記手續(xù)。

境外投資備案辦理資料：

1、境外投資項目備案申報文件;

2、《企業(yè)投資項目備案表》;

3、投資主體注冊登記證明文件;

4、追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;

5、最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表;

6、投資主體投資決策文件;

7、具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件

8、項目盡職調(diào)查報告；

9、證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件

10、境外投資真實(shí)性承諾書。

企業(yè)申請境外投資備案，需要境內(nèi)投資企業(yè)提交盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等前期工作落實(shí)情況說明資料，通過材料對項目的說明論證進(jìn)行審批。若申請企業(yè)是經(jīng)營限制類行業(yè)、主業(yè)不相關(guān)、無實(shí)際經(jīng)營的投資平臺等。如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸 款、募集資金等合規(guī)方式），以及境外投資項目真實(shí)性的，很難通過審查。了解更多企業(yè)境外投資備案申請相關(guān)事宜，可以咨詢騰博國際。

以上根據(jù)騰博國際邱先生實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點(diǎn)主頁私信咨詢。

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