2022年深圳前海私募基金管理人協(xié)會登記需要提交哪些資料？（協(xié)會新規(guī)）

6月2日晚，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布新版《私募基金管理人登記申請材料清單》和《私募投資基金備案關(guān)注要點》細化機構(gòu)人員專業(yè)性、合規(guī)性要求，便利私募基金管理人及申請機構(gòu)辦理登記備案業(yè)務(wù)?！兜怯洸牧锨鍐巍吩O(shè)置3個月過渡期，自2022年9月3日起，所有申請機構(gòu)應按照新版清單要求提交申請材料，中基協(xié)也會對系統(tǒng)進行改造優(yōu)化，方便機構(gòu)填報材料?！秱浒戈P(guān)注要點》則自發(fā)布之日起開始實施，執(zhí)行層面將不設(shè)置過渡期。

1整合承諾函材料

《2022年登記材料清單》對承諾函材料的內(nèi)容進行整合，僅要求提交登記承諾函、高管承諾函，但登記承諾函的內(nèi)容要求更廣泛，實際涵蓋《2020年登記材料清單》要求的關(guān)聯(lián)私募基金管理人自律合規(guī)連帶責任承諾函、沖突業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方承諾函、實際控制人保持實際控制及自律合規(guī)連帶責任承諾函的相關(guān)內(nèi)容。

此外，《2022年登記材料清單》對承諾函的簽署方進行簡化要求，要求實際控制人及第一大股東（或執(zhí)行事務(wù)合伙人）[1]參與簽署登記承諾函，但不再要求關(guān)聯(lián)私募基金管理人[2]、沖突業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方[3]簽署承諾函。

2細化投資能力材料

中基協(xié)在《2022年登記材料清單》中，從工作經(jīng)驗、專業(yè)能力兩方面對基金管理人的高管人員投資能力提出明確要求，并明確列示相關(guān)方面的材料要求。具體而言：

(1) 工作經(jīng)驗：明確工作經(jīng)驗的年限不少于3年。要求高管人員應當具備3年以上相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應的管理經(jīng)歷和經(jīng)營管理能力；對于負責投資的高管人員，特別明確其應當具備3年以上與投資業(yè)務(wù)相關(guān)的工作經(jīng)歷。

(2) 專業(yè)能力：從期限/數(shù)量、金額兩方面明確高管人員的投資業(yè)績證明材料的要求，并以負面清單的形式列舉原則上不作為投資業(yè)績證明材料的情況。

證券類基金管理人高管應具有2年以上的證券期貨產(chǎn)品投資經(jīng)驗，所管理的單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于1,000萬元；非證券類基金管理人應具有主導至少2起投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗，項目投資金額原則上不低于1,000萬元。

關(guān)于投資業(yè)績證明材料，中基協(xié)傾向于要求提供高管人員在原任職機構(gòu)主動管理外部募集資金（如管理私募基金產(chǎn)品等）的業(yè)績證明材料，對于個人投資、作為投資者參與的投資、模擬盤等無法體現(xiàn)投資能力的投資材料，中基協(xié)原則上不接受其作為投資業(yè)績證明材料。此外，為證明業(yè)績的真實性、提高業(yè)績證明材料的證明力，中基協(xié)明確要求相關(guān)業(yè)績證明材料原則上應加蓋原任職單位公章。

3明確股東背景調(diào)查

中基協(xié)在《2022年登記材料清單》中新增自然人作為實際控制人的工作經(jīng)歷要求，若實際控制人為自然人且不具備3年以上相關(guān)方面工作經(jīng)歷的，申請機構(gòu)應說明實際控制人如何履行職責。

4強化誠信信息核查

《2022年登記材料清單》進一步擴大重大失信記錄的核查范圍，將核查主體從申請機構(gòu)擴大至申請機構(gòu)及其主要出資人、實際控制人、高管人員，并進一步明確、擴大重大失信記錄的核查范圍（如將刑事處罰明確為“因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利”，將訴訟、仲裁明確為“重大訴訟、仲裁”，新增多項核查范圍[4]）。

對于申請機構(gòu)或其主要出資人（出資比例≥25%）、實際控制人、高管人員存在重大失信記錄，或存在嚴重負面輿情、經(jīng)營不善等重大風險問題，中基協(xié)可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。若申請機構(gòu)主要出資人、實際控制人最近三年存在重大失信記錄的，可能會對申請機構(gòu)登記造成不利影響。

5嚴格限制利益輸送

對于申請機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營沖突業(yè)務(wù)的，《2020年登記材料清單》要求申請機構(gòu)與沖突業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方共同出具不存在利益輸送的承諾函，承諾申請機構(gòu)及其管理的基金不涉及沖突業(yè)務(wù)。為盡可能限制沖突業(yè)務(wù)對申請機構(gòu)的不利影響，防范利益輸送，除要求申請機構(gòu)承諾不從事沖突業(yè)務(wù)外，《2022年登記材料清單》從出資比例角度明確主要出資人的判斷標準（出資比例≥25%），并進一步將沖突業(yè)務(wù)的核查范圍擴大至申請機構(gòu)及其主要出資人、實際控制人、高管人員；要求申請機構(gòu)的主要出資人、實際控制人不得曾經(jīng)從事或目前實際從事沖突業(yè)務(wù)，作為自然人的申請機構(gòu)主要出資人、實際控制人、高管人員最近5年不得從事沖突業(yè)務(wù)。

6過渡期安排

為確保平穩(wěn)過渡，中基協(xié)對于實施《2022年登記材料清單》設(shè)置3個月過渡期，自2022年9月3日起，申請機構(gòu)應當按照《2022年登記材料清單》的要求提交申請材料。盡管如此，過渡期間，中基協(xié)有可能通過意見反饋等方式就某些事項（如高管人員投資能力證明等）要求申請機構(gòu)按照《2022年登記材料清單》的要求提供相關(guān)材料。

以上根據(jù)騰博國際邱先生實際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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