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私募股權(quán)基金公司保殼
子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行，以綜合考察管理人的管理能力。
私募股權(quán)基金公司保殼
1.自然人股東辦理37號(hào)文登記的時(shí)間點(diǎn)及地點(diǎn)科創(chuàng)板較之香港聯(lián)交所規(guī)定略為寬松，主體資格條件為對(duì)上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長(zhǎng)等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。



外”及第166條“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章定部分股東的優(yōu)先分紅權(quán)，但股份有限公司則需事先在公司章程中對(duì)該等優(yōu)先分紅權(quán)進(jìn)行明確。
因此，對(duì)股份有限公司而言，若擬實(shí)施定向分紅的，需先修訂股份公司章程中關(guān)于利潤(rùn)分配規(guī)則的約定。
當(dāng)然，在不修改公司章程的基礎(chǔ)上，其他股東也可在投資協(xié)靈活度。
其三，對(duì)于非投資類FILP而言，在28號(hào)文之前落地較少主要的原因在于前述結(jié)匯限制，資本金只能在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)中使用，故無法作為投資載體或者控股機(jī)構(gòu)在境內(nèi)投資，除非申請(qǐng)QFLP的資格和獲準(zhǔn)可以換匯的額度。
因各地金融辦的審批和監(jiān)管門檻較高且尺度不一，QFLP的發(fā)展并不順暢。
我們認(rèn)為，28號(hào)文之后，非投資性FILP將可能成為外國(guó)機(jī)構(gòu)進(jìn)入后優(yōu)選的股權(quán)投資平臺(tái)，對(duì)于原有FDI架構(gòu)模式可能存在一個(gè)重構(gòu)。
當(dāng)然對(duì)于某些境內(nèi)受到宏觀調(diào)控的行業(yè)，例如房地產(chǎn)行業(yè)，雖不屬于外商投資限制類行業(yè)但是否同樣會(huì)受到某些限制，仍需要等待時(shí)日予以觀察。
其四，對(duì)于投資類FILP而言，如果僅是經(jīng)營(yíng)范例無償轉(zhuǎn)讓給投資人，直至投資人獲得約定的優(yōu)先分紅收益額（即分紅收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓）。
需要注意的是，在公司章程或在協(xié)議中進(jìn)行約定時(shí)，分紅資金的流向存在差異。
若在公司章程中直接約定的，公司應(yīng)當(dāng)將分紅款項(xiàng)直接匯入投資人賬戶；而僅在投資協(xié)議中約定的，分紅款項(xiàng)需先轉(zhuǎn)入其他股東賬戶后，再由其他股東匯入投資人賬戶，此時(shí)在這一調(diào)查過程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力。
審核問答16條要求擬上市企業(yè)應(yīng)在招股說明書中充分披露員工持股計(jì)劃的人員構(gòu)成、是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內(nèi)容，同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)及擬上市企業(yè)律師應(yīng)當(dāng)對(duì)員工持股計(jì)劃是否遵循“閉環(huán)原則”、具體人員構(gòu)成、員工減持承諾情況、規(guī)范運(yùn)行情況及備案情況進(jìn)行充分核查，并發(fā)表明確核查意見。
因此，我們認(rèn)為，科創(chuàng)板還是引導(dǎo)和鼓勵(lì)擬上市企業(yè)的員工持股計(jì)劃遵循“閉環(huán)原則”或者在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，規(guī)范管理和運(yùn)作。



債權(quán)人舉證證明所負(fù)債務(wù)系基于雙方共同意思表示，與雙方共同簽名或一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)債務(wù)一脈相承。
實(shí)務(wù)中，雙方共同簽字的合同、借據(jù)，以及另一方事后追認(rèn)或者、、郵件等可以體現(xiàn)另一方共同舉債意思表示的有關(guān)證據(jù)，均是債權(quán)人主張系爭(zhēng)債務(wù)系共同債務(wù)的強(qiáng)讓上市公司控制權(quán)，但由于楊永柱、溫萍于上市公司此前的重大資產(chǎn)重組交易中作出過鎖定股份的相關(guān)承諾，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如實(shí)施則違反了相關(guān)股份限售承諾，因此也收到了深交所的問詢。
為解決交易方案與既有承諾不一致的問題，交易各方選擇終止了原有的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的實(shí)際情況及本次票權(quán)等。
私募股權(quán)基金公司保殼與新三板的相關(guān)規(guī)則保持統(tǒng)一避免沖突（如證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答（一


（3）平行投資模式因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
部人員的，可能影響認(rèn)定員工持股計(jì)劃是否遵循“閉環(huán)原則”，進(jìn)而增加穿透后的公司股東人數(shù)。
創(chuàng)業(yè)者們的神經(jīng)。
反觀作為VIE主要陣地的美國(guó)證券市場(chǎng)，隨著境外投資人對(duì)境內(nèi)商業(yè)模式理解差異的不斷擴(kuò)大以及“渾水研究”等境外機(jī)構(gòu)借財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度不規(guī)范而做空紅籌公司，許多在境外上市的“概念股”價(jià)值被嚴(yán)重低估，更有甚者遭到停牌甚至集體訴訟。
此消彼長(zhǎng)，逃離危機(jī)四伏的估值洼地而回歸令矚目的資本市場(chǎng)也自然成為選擇了。



1.員工持股計(jì)劃遵循“閉環(huán)原則”。
員工持股計(jì)劃不在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少36個(gè)月的鎖定期。
發(fā)行人上市前及上私募股權(quán)基金公司保殼2. 關(guān)聯(lián)管理人正在管理的


（2）?可有效地完善業(yè)績(jī)激勵(lì)制度私募股權(quán)基金公司保殼[4] 人的增強(qiáng)資金承擔(dān)，但該部分資金不參與收益


規(guī)定，無需申報(bào)、繳私募股權(quán)基金公司保殼金）、是否存在土地閑置、是否存在轉(zhuǎn)讓限制、是否存在特殊的產(chǎn)業(yè)政策限制和稅收要求、是否存在違法違規(guī)建設(shè)情形）予以充分的關(guān)注，以確保相關(guān)交易能夠順利推進(jìn)。
就此，投資方在進(jìn)行相關(guān)交易之前，應(yīng)自行或委托律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)對(duì)所涉標(biāo)的進(jìn)行充分的調(diào)查。



1.員工持股計(jì)劃遵循“閉環(huán)原則”。
求是回復(fù)及三會(huì)治理（如委派董事、監(jiān)事私募股權(quán)基金公司保殼 需要注意的是，上述監(jiān)管規(guī)則主要為證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章及中基協(xié)自律規(guī)則，違反該等監(jiān)管規(guī)則與是否認(rèn)定這類保底條款無效并無直接關(guān)聯(lián)，保底條款的效力仍應(yīng)根據(jù)前述論述，即以是否違反強(qiáng)制性的法律法規(guī)的角度進(jìn)行分析和判斷。
同時(shí)進(jìn)行股權(quán)投資，投資完成后通過各種方式促使其，最終再通過IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)退出并獲取收益。
基于此，PE基金持有擬上市企業(yè)的股權(quán)比例一般較小，故往往被動(dòng)享受企業(yè)收益或被動(dòng)接受大股東的IPO決策。
然而，經(jīng)筆者審核政策以來，已有多家新三板公司


依據(jù)金同看法。
僅就《征求意見稿》的前述規(guī)定來看，我們理解其強(qiáng)調(diào)的是項(xiàng)目公司“全部”股權(quán)的持有，是針對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益全覆蓋的要求，可以理解為試點(diǎn)初期業(yè)務(wù)模式謹(jǐn)慎性的體現(xiàn)。
而就持有項(xiàng)目公司股權(quán)的具體方式來看，《征求意見稿》并未明確必須是直接持有，亦未否定間接持有。
另一方面，《征求意見稿》第二條提及，“基金通過資產(chǎn)支持證券和項(xiàng)目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”；第二十三條亦規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人，雖然本次再融資新規(guī)未提及，但上述規(guī)定存在于證監(jiān)會(huì)窗口意見及案例反饋意見中，可以說是私募股權(quán)基金公司保殼持股平臺(tái)實(shí)施的員工持股計(jì)劃，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算。
參與員工持股計(jì)劃時(shí)為公司員工，離職后按照員工持股計(jì)劃章程或協(xié)


序號(hào) 投資人權(quán)利 具體內(nèi)容 私募股權(quán)基金公司保殼程中實(shí)現(xiàn)了資金的隔離和有效監(jiān)管。



于存在“三類股東”的非新三板擬上市公司”。
2018年11月2日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部于北京主辦《發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓(xùn)》中再次明確“三類股東”規(guī)則**于新三板公司，暫時(shí)沒有私募股權(quán)基金公司保殼險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)登記和向住房公積金管理中心申請(qǐng)辦理住房公積金繳存登記，但發(fā)行人通過第三方代繳社保及公積金的方式實(shí)質(zhì)履行了為其員工實(shí)際工繼承人在持股平臺(tái)持股具有一定的合理性，在不違反員工激勵(lì)計(jì)劃或合伙協(xié)議情況下，一般不會(huì)對(duì)上市審核造成較大影響；（2）若持股平臺(tái)的投資人存在股東資格問題，至遲需在上會(huì)前進(jìn)行清退；（3）不具有特殊身份的外部投資人在持股平臺(tái)持股的，需要重點(diǎn)關(guān)注入股合理性以及是否存在利益輸送，如果涉及人員數(shù)量較多、情況較復(fù)雜，可能會(huì)對(duì)上市審核產(chǎn)生不利影響；（4）客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)人員在持股平臺(tái)持股較為敏感，需盡量避免，若涉及人員數(shù)量較多或相關(guān)客戶、供應(yīng)商與公司交易金額較大，則規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自成立之日起三十日內(nèi)憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、登記證書或者單位印章，向當(dāng)?shù)厣鐣?huì)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)登記。
《社會(huì)法》第五十八條款規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會(huì)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)登記。
未辦理社會(huì)登記的，由社會(huì)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會(huì)費(fèi)。
《社會(huì)法》第六十條款規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報(bào)、按時(shí)足額繳納社會(huì)費(fèi)，非因千元以下的罰款。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定：?jiǎn)挝讳浻寐毠さ?，?yīng)當(dāng)自錄用之日起30日內(nèi)向住房公積金管理中心辦理繳存登記，并辦理職工住房公積金賬戶的設(shè)立或者轉(zhuǎn)移手續(xù)。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十九條規(guī)定：職工個(gè)人繳存的住房公積金，由所在單位每月從其工資中代扣代繳。
單位應(yīng)當(dāng)于每月發(fā)放職工工資之日起5日內(nèi)將單位繳存的和為職工代繳的住房公積金匯繳到住房公積金專戶內(nèi)，由受委托銀行計(jì)入職工住房公積金賬戶。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第二十條規(guī)定：?jiǎn)挝粦?yīng)當(dāng)做出保底保收益或變相保底保收益的承諾，且不得直接或間接向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
值得注意的是，第二、第三部分是，并于2019年4月起自行為當(dāng)?shù)貑T工繳納社保及公積金。
發(fā)行人亦將根據(jù)外地業(yè)務(wù)發(fā)展和員工聘用情況逐步在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分公司或子公司，為外地員工繳體名稱預(yù)發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他輸送利益情形。
4、發(fā)行人委托第三方代繳行為是否合法合規(guī)，是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。
5、第三方代繳員工社保、公積金是否損害員工利益。
發(fā)行人與公司員工、第三方代繳機(jī)構(gòu)是否存在。
6、招股說明書是否就此先核準(zhǔn)，慧翰股份上海分公司已于2020年5月完成設(shè)立登記信息申報(bào)，前述分公司設(shè)立后，將著手辦理相關(guān)社會(huì)費(fèi)及住房公積金的事宜，后續(xù)將由前述分公司自行為上海及廈門兩地員工繳納社會(huì)費(fèi)及住房公積金，終止委托第三方注如下事項(xiàng)：1、發(fā)行人委托第三方代繳員工社保、公積金的背景、原因、相關(guān)人員的專業(yè)構(gòu)成、人數(shù)變化情況，由第三方代繳是否具有合理性；2、第三方代繳金額及占同期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例，是否對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。
3、代繳機(jī)構(gòu)的基本情況，是否具有相應(yīng)的，是否與發(fā)行人存在投資者通過員工持股平臺(tái)間接持有發(fā)行人股權(quán)，上交所兩輪問詢中均重點(diǎn)關(guān)注這一問題。