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| 發(fā)布時(shí)間： | 2024-03-06 16:42 |
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按：新加坡作為離岸金融中心中的后起之秀，不但能夠借鑒其他老牌金融中心的成功之道，也能夠緊跟時(shí)代步伐，對已有的普遍性離岸公司管理規(guī)則進(jìn)行優(yōu)化，避免非法資金進(jìn)入新加坡，令新加坡公司在國際商業(yè)圈中擁有較好口碑。相比其他國家地區(qū)對相關(guān)活動(dòng)的抵觸，以及新加坡政府所持的開放包容的態(tài)度，企業(yè)紛紛落戶新加坡，其中，不少企業(yè)以新加坡非營利性基金會的形式進(jìn)行注冊。
業(yè)者在新加坡開展業(yè)務(wù)，如何有效遵循當(dāng)?shù)胤珊投悇?wù)體系，如何避免認(rèn)知誤區(qū)的相關(guān)實(shí)操及合規(guī)問題，包括：
運(yùn)營流行的企業(yè)架構(gòu)是什么？
注冊基金會或者私人有限公司流程和所需要的材料
token發(fā)行主體是用非盈利的“基金會”還是用“一般有限公司”？
token發(fā)行用離岸公司控股新加坡主體，還是新加坡主體控股離岸公司？
新加坡的法律合規(guī)要求、稅收體系
海外交易所的上市流程
在token發(fā)行的后期運(yùn)營中，資金流動(dòng)性問題如何遵守當(dāng)?shù)胤?？會?jì)工作和審計(jì)問題如何處理
01 新加坡基金會和中國基金會有什么不同？
中國所稱基金會，是指利用自然人、法人或者其他組織捐贈的財(cái)產(chǎn)，以從事公益事業(yè)為目的，按照本條例的規(guī)定成立的非營利性法人（《基金會管理?xiàng)l例》第二條）。所以，中國基金會是以公益慈善為目的，有特定的救助方向，比較常見的扶貧、教育、醫(yī)療、科研等?；饡牡怯浐椭鞴懿块T是各地民政局。
新加坡基金會在主體類型上屬于公司。在新加坡的公司組織形式中，實(shí)際上并不存在單獨(dú)的“基金會”實(shí)體。所稱的新加坡基金會只是在公司名字中，添加“Foundation”（基金會）進(jìn)行標(biāo)識。如以公眾擔(dān)保有限公司（Public Company Limited by Garantee-CLG）為載體，則名稱就為XXXFoundation Ltd.；如果是私人有限公司（Private Limited）為載體，則名稱就為XXXPTE.LTD。所以，區(qū)分新加坡公眾擔(dān)?；饡ü荆┖推胀ɑ饡ㄋ饺擞邢薰荆┚褪强垂久Q結(jié)尾，結(jié)尾不一樣，公司性質(zhì)也就不一樣。
依照現(xiàn)行法律規(guī)定，新加坡非營利性組織（NonProfit Organization，NPO）由新加坡會計(jì)與企業(yè)管制局（ACRA）進(jìn)行登記管理，而非營利性基金會被歸類為公眾擔(dān)保有限公司。因此，公眾擔(dān)保有限公司就成為接近非營利性基金會的團(tuán)體（CLG本身為非營利性機(jī)構(gòu)）。同時(shí)，私人有限公司也能夠通過對公司章程的修改，成為非營利性機(jī)構(gòu)。我們通常說的新加坡基金會指的是公眾擔(dān)保有限公司為載體的非營利性基金會。
新加坡非營利性公眾基金會具有以下特點(diǎn)：
特點(diǎn)一：法律實(shí)體和責(zé)任
新加坡公共擔(dān)保公司作為獨(dú)立的法律實(shí)體，能夠承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任和債權(quán)關(guān)系。而每位成員在必要情況下，也需要承擔(dān)其擔(dān)保的債務(wù)責(zé)任（成員即為傳統(tǒng)意義上的股東，由于公眾公司并沒有股票和股本，因此，出資人按照其承諾擔(dān)保的高上限承擔(dān)有限責(zé)任）。
特點(diǎn)二：董事和成員要求
由于注冊時(shí)基金會申明為非營利機(jī)構(gòu)，因此，所有成員均不參與利益分配。在公司章程中，將需要澄清每位成員承擔(dān)的責(zé)任上限。而公司也需要指定少兩名董事，其中一名董事必須常駐新加坡（新加坡公民、新加坡居民（PR）、新加坡工作準(zhǔn)證持有者）。
特點(diǎn)三：年檢與審計(jì)
每年需要進(jìn)行年檢和審計(jì)。
特點(diǎn)四：注冊時(shí)間
非營利性公眾基金會的注冊時(shí)間比修改公司章程后的私人有限公司為載體的非營利性私人基金會耗時(shí)更久，通常需要10～25個(gè)工作日才能完成注冊審批工作。
鑒于新加坡非營利性公眾基金會擁有的以上特點(diǎn)，對于由多人注資的基金會來說，這一基金會組織形式是其好的載體。
02 行業(yè)為什么在新加坡設(shè)立基金會？
目前，項(xiàng)目可選擇的國家包括：英國、開曼、美國、新加坡、馬耳他以及BVI群島。其中，英國、美國雖然費(fèi)用比較低，但是一般客戶不會選擇，因其度太低而且公司內(nèi)部人員信息公開，不夠保密；BVI公司名稱不可以帶有“基金”字眼也比較麻煩；開曼群島信息是保密的，但是，需要申請?zhí)厥饨鹑谂普?，比較麻煩；馬耳他因?yàn)槠湔卟环€(wěn)定，變動(dòng)太大、費(fèi)用高，所以也不是理想之選。
新加坡作為亞洲大的金融中心，一方面，政治穩(wěn)定，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，基礎(chǔ)設(shè)施牢靠，商業(yè)氛圍良好，另一方面，新加坡政府支持和鼓勵(lì)項(xiàng)目的發(fā)展，將技術(shù)的發(fā)展列為國家的首要任務(wù)，法律規(guī)定，“公開擔(dān)保有限公司”是出于非營利目的成立的，其成員有責(zé)任為公司貢獻(xiàn)資產(chǎn)，可見，ICO基金會在新加坡是受到政策支持的。同時(shí)，政府對ICO有明確監(jiān)管態(tài)度，塑造企業(yè)公益形象、為企業(yè)提供資金支持、helibishui等。同時(shí)，
項(xiàng)目、數(shù)字貨幣交易等新型業(yè)務(wù)，很適合在非營利性質(zhì)的基金會平臺上操作，非營利基金會的形象更符合的精神；
非營利組織沒有注冊資金，不用交稅，基金會健全的法律環(huán)境、金融環(huán)境，能夠給予交易方安全的背書，管理也更加便捷；
比較有名的項(xiàng)目，比如萊特幣、比原鏈、量子鏈等都是注冊的新加坡基金會；
新加坡ICO市場成熟，法律服務(wù)完善， 非營利基金會后期可以出具相關(guān)的法律意見書，證明公司的經(jīng)營是符合新加坡現(xiàn)行法律的，規(guī)避法律上的風(fēng)險(xiǎn)。
基于上述優(yōu)勢，新加坡逐漸成為、ICO發(fā)展行業(yè)注冊地的之選。同時(shí)，這也是業(yè)者注冊新加坡基金會的原因。
03 注冊新加坡基金會是選擇“公眾公司”還是“私人有限公司“？有無其他方案？
（一）從注冊手續(xù)和審計(jì)方面來看
在實(shí)際注冊過程中，以私人有限公司作為載體，通過修改公司章程轉(zhuǎn)變?yōu)榉菭I利性基金會，注冊手續(xù)相對簡單，耗時(shí)短，費(fèi)用更低，銀行開戶也更容易；
注冊公共擔(dān)保有限公司沒有注冊資金，注冊要求較高，需要每年做審計(jì)并向公眾公開，公司秘書必須由持牌秘書擔(dān)任，秘書費(fèi)用較高，且銀行開戶也更難。
（二）從后期發(fā)幣的需要來看
如果公司后期想發(fā)幣，需由律師出具一個(gè)ICO法律合規(guī)法律意見書。
如果公司只做投資，后期不打算上交易所發(fā)幣，只需要注冊為新加坡普通私人有限公司即可，可以在公司名稱里帶有基金會的字眼。因?yàn)獒槍Υ祟愋凸荆蓭煵粫鼍叻梢庖姇摹?/p>
如果公司不僅做投資，后期還需要進(jìn)行token發(fā)幣，則大部分都是注冊非盈利公眾擔(dān)保公司。因?yàn)閷ν顿Y者而言，非盈利公共擔(dān)保公司更有說服力，而且后期發(fā)幣時(shí)，律師可以出具ICO合規(guī)法律意見書。
（三）從是否追求盈利的角度來看
從行業(yè)實(shí)踐角度來說，白皮書上所描述的項(xiàng)目均為對于未來事件的描述（尚未在當(dāng)下發(fā)生），則token投資人投資到項(xiàng)目方的資金用途是用于項(xiàng)目未來的kaifa，這筆資產(chǎn)并不屬于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)或者任何個(gè)人，只是由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)代全體投資人進(jìn)行管理，用于未來白皮書中承諾的項(xiàng)目支出；這也是早期開源項(xiàng)目用非營利基金會做主體的初衷：非盈利的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)營規(guī)則更適應(yīng)于token發(fā)行的本質(zhì)和管理需求，能更合理管理由全體社群捐贈，用于白皮書中所描述的項(xiàng)目未來kaifa所需資金。
如果你的企業(yè)要盈利，就盡量不要申請非營利公眾基金會，如果是為了稅收優(yōu)惠，那么只能通過成功獲得“Charity Status”，但這個(gè)門檻非常高，手續(xù)繁雜不說，也不會對資金的管理產(chǎn)生任何便利。項(xiàng)目融資的主體不一定需要非營利機(jī)構(gòu)，在實(shí)踐上，這更多的是一種宣傳策略。對于項(xiàng)目方來說，根本的重點(diǎn)還是融資方式。在主流的理解下，項(xiàng)目的融資主體通常是基金會或非營利組織，實(shí)際上，在合規(guī)層面，只要保證滿足向監(jiān)管部門的信息披露要求，項(xiàng)目的融資主體可以更具多樣性，私人有限公司可能是更好的選擇。
（四）發(fā)行實(shí)體+經(jīng)營實(shí)體組合方案
法律責(zé)任義務(wù)清晰；
項(xiàng)目可能需要在N個(gè)國家有N個(gè)經(jīng)營實(shí)體（通常是有限公司），方便項(xiàng)目在各國落地；
在大部分國家，發(fā)行實(shí)體如基金會基本不可能在銀行開戶。
04 如何注冊新加坡基金會 （CLG公眾擔(dān)保公司）？
越來越多項(xiàng)目在新加坡試水，一個(gè)很重要的原因在于新加坡已經(jīng)建立起的龐大且活躍的社區(qū)，和一套包含了注冊服務(wù)、律師服務(wù)、路演交流等的完整產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系。
新加坡基金會辦理流程和所需材料：
1、核名：新加坡公司取名自由，但必須用英文，公司類型是公眾擔(dān)保有限公司，名稱格式為XXX FOUNDATION LTD.(不要涉及政治字眼），查詢無重復(fù)名即可；后綴可以為全稱：LIMITED，建議用LTD，如名稱太長，公章和鋼印上面字體會比較??；
2、需要提供至少兩位成員的身份證或護(hù)照（無國籍限制，滿18周歲，在新加坡無犯罪記錄），一位新加坡本地董事的護(hù)照和身份證，基金會的成立擔(dān)保金額（低1新幣），公司秘書和公司地址；
3、需要選擇兩個(gè)經(jīng)營范圍（選兩個(gè)前方編號），通常項(xiàng)目選用的經(jīng)營范圍如下：
軟件kaifa咨詢 62019 Development of other software and programming activities n.e.c. 62022 Software consultancy
信息技術(shù)服務(wù) 62090 Other information technolo and computer service activies（eg disaster recovery services）
數(shù)據(jù)方面 63119 Data processing and related activies n.e.c.(eg data tabulation services,computer time sharing services,application service providers,data storage and streaming services)
IT研究 72105 Research and experimental development on IT.
經(jīng)營范圍好填寫科技kaifa類。
4、簽訂合同
辦理時(shí)間：正常情況為10-25工作日，如名字太過敏感，比如帶有“慈善“、”助殘”等字眼時(shí)間會增加，再比如提供的董事與某個(gè)犯罪人名字相近也會進(jìn)一步審核。
05 新加坡基金公司和新加坡基金會有什么區(qū)別？
后，再好奇一下這一對名字相像的“表兄弟”。
新加坡基金公司，是指依法設(shè)立的，對基金的募集、基金份額的申購和贖回、基金財(cái)產(chǎn)的投資、收益分配等基金運(yùn)作活動(dòng)進(jìn)行管理的公司，也稱之為基金管理公司（Fund Management Companies，簡稱 FMCs）。
新加坡基金公司和新加坡（公眾）基金會的區(qū)別在于：
基金公司由新加坡金管局管理和批準(zhǔn)牌照，基金會由ACRA注冊批準(zhǔn)和管理；
基金公司作為一個(gè)的“管錢第三方”，通過發(fā)行基金來募集和管理“別人的”資金，公司需要滿足嚴(yán)格的合規(guī)條件，并且必須獲取資本市場服務(wù)（CMS）牌照，或由MAS批準(zhǔn)豁免牌照申請（比如管理自己家族資產(chǎn)的單一家族辦公室可以申請豁免牌照）；
新加坡公眾基金會資金來源于成員的捐贈或者自有資金，基金會管理的不是“別人的”錢，不需要資管牌照。而且，基金會不能對外募資或籌款，發(fā)幣也只能對內(nèi)；
如果公司計(jì)劃要發(fā)行基金做資管，注冊公司時(shí)，就不能以公眾擔(dān)保基金會（公司）的載體出現(xiàn)，而應(yīng)該選擇私人有限公司的主體形式。