商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易談判副代表 李詠箑：我們將持續(xù)打造“投資中國(guó)”品牌，進(jìn)一步完善外資企業(yè)圓桌會(huì)議和投訴工作機(jī)制，指導(dǎo)地方健全外商投資促進(jìn)成效評(píng)價(jià)體系，支持各地聚焦自己的優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，開展精準(zhǔn)、透明、合規(guī)的招商引資活動(dòng)，依托我國(guó)超大規(guī)模市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，把更多高質(zhì)量的外資引進(jìn)來。中國(guó)改革開放的前沿陣地，其ODI備案流程高效透明，為企業(yè)提供了良好的政策環(huán)境。

　　一、ODI備案所需提交資料

　　(1)企業(yè)基本信息材料：包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、法人代表身份證明等。

　　(2)項(xiàng)目相關(guān)材料：項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、投資意向書、目標(biāo)公司基本信息(如適用)、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、商業(yè)計(jì)劃書等。

　　(3)財(cái)務(wù)狀況材料：企業(yè)最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、銀行資信證明。

　　(4)合規(guī)性文件：合規(guī)聲明、反洗錢聲明、反恐怖融資聲明等。

　　(5)其他可能需要的文件：根據(jù)投資項(xiàng)目的具體情況，可能還需要提供環(huán)保評(píng)估報(bào)告、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合資合同等。

　　所有資料中，最重要的就是項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，小編為您整理了可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容框架：

　　1.項(xiàng)目概述

　　清晰描述投資項(xiàng)目的基本信息，包括投資目的、投資地點(diǎn)、投資規(guī)模和預(yù)期收益等。

　　2.市場(chǎng)分析

　　分析目標(biāo)市場(chǎng)的行業(yè)狀況、市場(chǎng)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)格局、消費(fèi)者需求、法律法規(guī)環(huán)境等。

　　提供市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)，包括歷史數(shù)據(jù)和預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。

　　3.財(cái)務(wù)分析

　　包括資金來源、投資結(jié)構(gòu)、成本預(yù)算、收入預(yù)測(cè)、現(xiàn)金流分析、投資回報(bào)率等。

　　財(cái)務(wù)模型應(yīng)該合理且有依據(jù)，確保數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無誤。

　　4.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　分析項(xiàng)目可能面臨的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、市場(chǎng)、技術(shù)等風(fēng)險(xiǎn)，并提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

　　5.合規(guī)性審查

　　確保項(xiàng)目符合中國(guó)及投資國(guó)的法律法規(guī)要求，包括但不限于反腐敗、環(huán)境保護(hù)、勞工權(quán)益等。

　　6.項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃

　　描述項(xiàng)目的實(shí)施步驟、時(shí)間表、關(guān)鍵里程碑、管理架構(gòu)和團(tuán)隊(duì)配置。

　　7.環(huán)境與社會(huì)影響評(píng)估

　　分析項(xiàng)目對(duì)當(dāng)?shù)丨h(huán)境和社會(huì)可能產(chǎn)生的影響，以及如何減輕這些影響。

　　8.報(bào)告格式與提交

　　照相關(guān)部門的要求準(zhǔn)備報(bào)告，通常需要包括目錄、摘要、正文、附錄等內(nèi)容。

　　報(bào)告應(yīng)使用正式的語言，結(jié)構(gòu)清晰，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)。

　　9.專家咨詢與專業(yè)服務(wù)

　　可能需要聘請(qǐng)具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的法律顧問、會(huì)計(jì)師、行業(yè)分析師等專業(yè)人士協(xié)助報(bào)告的撰寫。

　　10.更新與調(diào)整

　　根據(jù)市場(chǎng)變化或政策調(diào)整，及時(shí)更新報(bào)告中的相關(guān)信息，保持其時(shí)效性和準(zhǔn)確性。

　　11.保密與合規(guī)

　　在撰寫過程中，注意保護(hù)商業(yè)秘密，遵守相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于信息披露的規(guī)定。

　　二、ODI備案資料準(zhǔn)備細(xì)節(jié)與注意事項(xiàng)

　　1、確保信息一致性：所有提交的文件中涉及的企業(yè)名稱、法人代表、注冊(cè)資本等信息需保持一致。

　　2、翻譯件要求：如果提交的文件為非中文，需提供經(jīng)公證的中文翻譯件。

　　3、財(cái)務(wù)資料更新：提供的財(cái)務(wù)資料應(yīng)是最新的，通常不超過6個(gè)月。

　　4、合規(guī)聲明：需詳細(xì)闡述項(xiàng)目的合規(guī)性，包括遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)、國(guó)際慣例等。

　　5、專業(yè)咨詢：建議在準(zhǔn)備階段尋求專業(yè)顧問的幫助，以確保所有材料符合要求。

　　三、企業(yè)境外投資備案流程

　　1、預(yù)審：提交初步資料，進(jìn)行預(yù)審。

　　2、正式申請(qǐng)：通過預(yù)審后，正式提交所有必要文件。

　　3、審查：相關(guān)部門進(jìn)行審查，可能包括現(xiàn)場(chǎng)核查或補(bǔ)充材料。

　　4、獲得備案證書：審核通過后，頒發(fā)ODI備案證書。

　　5、后續(xù)報(bào)告：投資完成后，需按照規(guī)定向有關(guān)部門提交投資完成報(bào)告。

　　四、企業(yè)在什么情況下要做ODI備案?

　　1、 國(guó)內(nèi)公司需要進(jìn)駐海外市場(chǎng)，處理業(yè)務(wù)等需要?jiǎng)?chuàng)建海外公司;

　　2、企業(yè)需要向外投資項(xiàng)目進(jìn)行匯款，銀行則需要按照規(guī)定要求企業(yè)提供相關(guān)備案文件，才能進(jìn)行匯款操作;

　　3、國(guó)內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司，再返回國(guó)內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)，需要開設(shè)銀行外匯賬戶;

　　4、國(guó)內(nèi)企業(yè)同國(guó)外公司有合作的項(xiàng)目或業(yè)務(wù);

　　5、內(nèi)地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

　　五、網(wǎng)上辦理地址

　　1、登錄廣東省政務(wù)服務(wù)網(wǎng) http://www.gdzwfw.gov.cn/，搜索“境外投資”，點(diǎn)擊“中方投資額三億美元以下境外投資項(xiàng)目備案(涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的項(xiàng)目除外)”在線辦理(“是否搜索 IP 所在地結(jié)果”點(diǎn)取消)，即可自動(dòng)跳轉(zhuǎn) 到 全 國(guó) 境 外 投 資 備 案 管 理 和 服 務(wù) 網(wǎng) 絡(luò) 系 統(tǒng)http://jwtz.ndrc.gov.cn/辦理備案。

　　2、直接輸入網(wǎng)址 http://jwtz.ndrc.gov.cn/登錄全國(guó)境外投資備案管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，注冊(cè)用戶名審核通過后在網(wǎng)站填報(bào)備案并提交相關(guān)附件資料。核準(zhǔn)類項(xiàng)目在系統(tǒng)報(bào)送國(guó)家發(fā)展改革委，備案類項(xiàng)目在系統(tǒng)報(bào)送廣東省發(fā)展改革委。

　　六、哪些情況會(huì)被監(jiān)管認(rèn)為異常?

　　國(guó)家在鼓勵(lì)企業(yè)合法合規(guī)出海的同時(shí)，也進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)于企業(yè)“非理性對(duì)外投資”的監(jiān)管。2016年12月6日，國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)表示，相關(guān)部門將密切關(guān)注企業(yè)在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的“非理性對(duì)外投資”的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對(duì)外投資、“母小子大”、“快設(shè)快出”等類型對(duì)外投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

　　根據(jù)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問中提出的監(jiān)管傾向，企業(yè)如存在以下境外投資行為，通常會(huì)被認(rèn)定為存在異常情況并容易受到監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注：

　　1.部分企業(yè)的實(shí)際境外投資項(xiàng)目與其境內(nèi)母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性;

　　2.部分企業(yè)在境外的實(shí)際投資規(guī)模遠(yuǎn)大于投資主體，境內(nèi)母公司的注冊(cè)資本，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營(yíng)狀況難以支撐其在境外投資的子公司，即“母小子大”;

　　3.為實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)迅速對(duì)外轉(zhuǎn)移出境，部分投資人設(shè)立一個(gè)“空殼公司”作為投資主體專門進(jìn)行境外投資，在境內(nèi)無任何其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無任何實(shí)體經(jīng)營(yíng)的情況下開展境外投資活動(dòng)的現(xiàn)象。該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項(xiàng)目，達(dá)到“快設(shè)快出”的目的，致使投資主體的設(shè)立成為境外投資流程中的工具。

　　4.部分企業(yè)的投資款來源異常，涉嫌個(gè)人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊等非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　七、哪些行業(yè)會(huì)被限制境外投資?

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》，明確將境外投資項(xiàng)目分成了鼓勵(lì)開展、限制開展和禁止開展三類情形，通過“鼓勵(lì)發(fā)展+負(fù)面清單”模式引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。根據(jù)境外投資有關(guān)法律法規(guī)和政策，目前涉及到發(fā)改委審核的敏感項(xiàng)目行業(yè)清單沿用的是2018年3月1日公布的《境外投資敏感行業(yè)目錄(2018年版)》：

　　雖然政策上明確了鼓勵(lì)類的境外投資項(xiàng)目類型，但在實(shí)際備案過程中，主管部門并未對(duì)相關(guān)鼓勵(lì)類項(xiàng)目開放“綠色通道”等便利程序;限制類項(xiàng)目因涉及敏感地區(qū)、非理性對(duì)外投資行為等情形，會(huì)增加審核/備案難度，但也并不是完全不能嘗試。

　　例如：涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目，如果符合下列兩種情形之一的，核準(zhǔn)機(jī)關(guān)也能夠按照正常程序?qū)徟?/span>

　　(1)該項(xiàng)目屬于政.府間合作項(xiàng)目(2)核準(zhǔn)機(jī)關(guān)就項(xiàng)目征求意見的過程中，有關(guān)行業(yè)主管部門和駐外使館明確表示支持該項(xiàng)目。

　　因此，建議企業(yè)結(jié)合境內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，盡量著眼于鼓勵(lì)類的境外投資項(xiàng)目，提高項(xiàng)目落地的可能性。

　　了解更多，請(qǐng)聯(lián)系我們。商務(wù)部將修訂《鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》，進(jìn)一步增加鼓勵(lì)的條目。落實(shí)外資企業(yè)國(guó)民待遇，保障外資企業(yè)在要素獲取、資.質(zhì).許可、標(biāo)準(zhǔn)制定、政.府.采購方面的國(guó)民待遇，并且支持內(nèi)外資企業(yè)參與大規(guī)模設(shè)備更新、政.府采購等，讓更多外資企業(yè)共享中國(guó)改革開放的紅利，促進(jìn)合作共贏。