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| 發(fā)布時(shí)間： | 2024-08-28 15:47 |
| 最后更新： | 2024-08-28 15:47 |
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VIE架構(gòu)的境外投資備案手續(xù)如何辦理（ODI指南）
根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的通知，車車開曼公司（簡稱“車車科技”）將通過與境外特殊目的收購公司Prime Impact Ac I?（簡稱PIAI）合并實(shí)現(xiàn)在美國nasidake證券交易所上市，車車科技同步發(fā)行不超過9779.49萬股普通股。若公司自本備案通知書出具之日起12個(gè)月內(nèi)未完成境外發(fā)行上市，擬繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)更新備案材料。
今年3月，《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》(下稱“境外上市備案新規(guī)”)正式實(shí)施。新規(guī)對境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動(dòng)統(tǒng)一實(shí)施備案管理，明確境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。
ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投資，是指國內(nèi)的企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門（商務(wù)局（廳、委員會(huì)）、發(fā)改委、外匯管理局）的備案和審批后，進(jìn)行資金出境，對境外公司進(jìn)行的投資行為。
目前實(shí)操中獲批案例多見股權(quán)投資，實(shí)際方式可以以新設(shè)公司境外業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營平臺(tái)；或境外股權(quán)投資并購（包含并購返程投資架構(gòu)（紅籌架構(gòu)或VIE架構(gòu)）。
ODI申請基本要求
ODI申請主體基本要求 1、自查財(cái)務(wù)狀況，ODI出境投資的資金來源需為企業(yè)的自有資金，不可源于借款或貸款； 2、賬面有充足的現(xiàn)金存款用于ODI出境投資； 3、企業(yè)的所有者權(quán)益數(shù)值為正且足以覆蓋ODI申報(bào)擬出資金額； 4、企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)知曉并認(rèn)可本次投資。 請ODI標(biāo)的公司的 合規(guī)及財(cái)務(wù)評估要求 1、 新設(shè)或并購非返程投資類的標(biāo)的公司經(jīng)營范圍需不涉及《境外投資敏感行業(yè)目錄》的行業(yè)范圍； 2、 并購返程投資類架構(gòu)的標(biāo)的公司，返程投資架構(gòu)中的境內(nèi)運(yùn)營公司經(jīng)營范圍需不涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》，同時(shí)作為返程投資類型的架構(gòu)，應(yīng)確保架構(gòu)中持股的中國籍自然人完成符合《匯發(fā)[2014]37號》文件（“37號文”）規(guī)定的相關(guān)登記。 3、 擬以實(shí)際對價(jià)出境對境外公司進(jìn)行并購的，需提供標(biāo)的公司的評估報(bào)告及合規(guī)報(bào)告（常見為法律盡調(diào)文件LDD）； 三 ODI審批解讀 ODI審批流程審查重點(diǎn) 1、境內(nèi)申報(bào)主體、境外標(biāo)的及路徑主體是否合規(guī)； 2、出境資金的價(jià)值公允性（合理性），及資金來源可追溯（反洗錢要求）； 3、ODI申報(bào)的目標(biāo)明確清晰、資金用途合理； 4、標(biāo)的公司是否涉及敏感類、限制類或禁止類行業(yè)。