關(guān)于境內(nèi)投資主體設(shè)立境外企業(yè)及機(jī)構(gòu)、變更境外投資事項與終止注銷的正式指南

一、境外企業(yè)（非金融類）設(shè)立流程與所需材料

在境內(nèi)投資主體擬于境外設(shè)立非金融類企業(yè)時，需遵循以下步驟并準(zhǔn)備相應(yīng)材料：

1. 提交《境外投資備案表》，作為正式申請的首要文件。

2. 提供營業(yè)執(zhí)照副本，以確認(rèn)申請主體的合法身份與經(jīng)營zizhi。

3. 呈交對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)法律文件（包括但不限于章程、合同、協(xié)議），明確投資的具體內(nèi)容與形式。

4. 展示內(nèi)部決策文件，如董事會決議或相應(yīng)級別的內(nèi)部決議，以證明投資行為的合法性與決策程序的規(guī)范性。

5. 詳細(xì)說明前期工作落實(shí)情況，涵蓋可行性研究報告、投資資金來源的詳盡說明、以及針對投資環(huán)境的全面分析評價。

6. 簽署并提交境外投資真實(shí)性承諾書，承諾所提交信息的真實(shí)性與完整性。

7. 對于并購項目，額外提交由第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的盡職調(diào)查報告及《境外并購事項前期報告表》。

8. 根據(jù)真實(shí)性審核要求，提供任何額外所需的相關(guān)材料。

二、境外機(jī)構(gòu)設(shè)立的材料清單

設(shè)立境外機(jī)構(gòu)時，需準(zhǔn)備的材料包括：

1. 填寫并提交《境外機(jī)構(gòu)備案表》。

2. 附上營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，驗(yàn)證主體資格。

3. 提交設(shè)立境外機(jī)構(gòu)的內(nèi)部決議，明確設(shè)立意圖與決策過程。

4. 簽署境外機(jī)構(gòu)設(shè)立真實(shí)性承諾書。

5. 根據(jù)審核需要，補(bǔ)充其他真實(shí)性驗(yàn)證材料。

三、變更《企業(yè)境外投資證書》所載事項的詳細(xì)流程

針對不同變更情形，所需材料有所區(qū)別：

• 增（減）資：需原證書、新備案表、營業(yè)執(zhí)照、決策文件、真實(shí)性承諾書及增資資金來源說明。

• 境內(nèi)投資主體變更：除基本材料外，還需受讓方?jīng)Q策文件、股權(quán)zhuanrang協(xié)議等。

• 名稱變更等其他情形：提交變更事項說明及必要的佐證材料。

四、境外投資主體終止與注銷的程序

終止或注銷境外投資時，需準(zhǔn)備以下材料：

1. 原《企業(yè)境外投資證書》。

2. 營業(yè)執(zhí)照副本。

3. 填寫并提交《企業(yè)境外投資終止報告表》。

4. 提供境外企業(yè)在東道國已完成注銷或zhuanrang的正式文件及佐證材料。

材料要求補(bǔ)充說明

• 可行性研究報告應(yīng)詳盡分析項目概況、企業(yè)背景、投資必要性、總投資額、資金來源、人員與技術(shù)準(zhǔn)備、實(shí)施進(jìn)度、經(jīng)濟(jì)與社會效益等。

• 投資資金來源說明需清晰列出自有資金、銀行貸款、實(shí)物出資等具體來源，并附相關(guān)證明文件。

• 盡職調(diào)查報告應(yīng)由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具，覆蓋主體合法性、財務(wù)狀況、資信狀況、債權(quán)債務(wù)等關(guān)鍵方面。

• 投資環(huán)境分析應(yīng)綜合考慮行業(yè)選擇、市場環(huán)境、基礎(chǔ)設(shè)施、經(jīng)濟(jì)核算等多維度因素。

常見問題解答

• 問：自然人能否直接向商務(wù)部門申請境外投資備案？
  答：否，自然人境外投資不屬于商務(wù)部門管理范疇，因此不受理此類申請。

• 問：如何撰寫投資資金來源情況說明？銀行佐證具體指什么？
  答：說明應(yīng)涵蓋投資總額、資金來源構(gòu)成（如自有資金、銀行貸款等），并附上總資產(chǎn)、負(fù)債、利潤等財務(wù)簡況。銀行佐證包括存款證明、最新銀行流水等，證明資金充足性。

• 問：境外投資備案表中的幣種如何填寫？
  答：投資規(guī)模需換算為美元，而出資幣種可自由選擇，如人民幣、美元、澳元等，證書上會有固定格式記錄投資規(guī)模及幣種信息。