深度剖析境外投資相關要點及多元化途徑

一、我國外貿現狀及境外投資背景

海關總署于 9 月 10 日發(fā)布的數據顯示，以人民幣計，今年前 8 個月我國貨物貿易進出口總值達 28.58 萬億元，同比增長 6%。其中，出口為 16.45 萬億元，進口為 12.13 萬億元，同比分別增長 6.9% 和 4.7%，貿易順差擴大 13.6%。在此背景下，外貿經營主體持續(xù)活躍，前 8 個月我國有進出口實績的外貿經營主體達 63 萬家，同比增加 8.8%。其中，外貿主力軍民營企業(yè)進出口 15.74 萬億元，增長 10.5%，占我國外貿比重達 55.1%；外商投資企業(yè)數量增加且月度進出口值已連續(xù) 5 個月同比增長。

然而，在境外投資領域，存在部分公司在未進行境外投資審批的情況下就注冊境外公司開展項目，導致后續(xù)大額資金無法合規(guī)出境、項目停滯，以及境外公司利潤因前期流程不合規(guī)而無法合法匯入國內等問題。

二、注冊海外公司與 ODI 備案的關系

（一）從出海目的看是否需要 ODI 備案

1. 需要做 ODI 備案的情況

• ODI 作為傳統海外投資渠道，適用于計劃直接在海外進行投資活動的企業(yè)，如設立、并購境外企業(yè)或成立境外代表處等。

• 若企業(yè)有特定需求，如境外有實際項目進行（新設、并購境外企業(yè)，成立境外代表處）、利潤回流境內、開設資金本賬戶涉及境內自然人或企業(yè)、開設 NRA 賬戶涉及境內自然人等，也需辦理 ODI 備案。

2. 不需要做 ODI 備案的情況

• 若國內投資者注冊海外公司主要目的是中轉貿易，而非直接在海外投資活動，通常無需申請 ODI 備案。

• 企業(yè)主要活動是利用海外公司節(jié)約稅務和caigou成本，而非直接投資，也無需申請 ODI 備案。

（二）常見問題解答

1. 注冊海外公司用于貿易且轉款出去是否需要 ODI 備案

• 一般投資者若僅注冊海外公司離岸經營，利用其進行中轉貿易以節(jié)約稅務和caigou成本，不直接投資且運營初始金額不大時，可不申請 ODI 進行公司經營。

2. 普通貿易企業(yè)不申請 ODI 備案資金能否轉出

• 可以轉。若資金在國內，國內公民每年有五萬美金外匯額度，可購匯后打入港幣或美金到香港公司作為啟動資金。

• 自身額度不夠時，可借助身邊朋友額度轉賬。

• 香港公司股東或董事若過往開過海外個人戶且在海外有資金，可直接轉外幣到香港公司，無額度限制。

3. 款項為投資款且金額較大是否必須做 ODI 備案

• 是的，做 ODI 備案是大額資金出境的唯一合法合規(guī)方式，否則資金難以出境。

三、ODI 備案的出資方式

1. 實物出資（非貨幣出資）

• 對于新設子公司或合資公司項目，可能存在以非貨幣形式出資，如設備、知識產權或股權等作價出資。需提供具備相應zizhi的中介機構出具的審計報告、資產評估報告或類似文件，或其他可證明資產權益價值的文件（如設備caigou合同及發(fā)票等）。

• 以設備、物資等貨物出資的，除辦理外匯登記手續(xù)外，實際出資時需按海關監(jiān)管要求辦理口岸申報（自 2017 年 10 月 25 日起，海關監(jiān)管方式增加代碼 2210 對應 “對外投資”）。

2. 貨幣（現金）出資

• 直接以貨幣形式投入資金，是常見出資方式。優(yōu)勢在于操作簡便快捷，為被投資方提供靈活資金使用空間，適用于需快速注入流動資金的情況。

3. 股權出資

• 通過zhuanrang或增資方式，以自身持有的股份作為投資。優(yōu)勢是實現資源互補與戰(zhàn)略協同，降低直接財務負擔。境內公司股權出資需辦理外商投資變更手續(xù)，境外公司股權出資需辦理境外投資變更手續(xù)。

4. 無形資產出資

• 以知識產權、品牌價值等形式投資。如以國內商標、專利權等知識產權出資，除辦理外匯登記手續(xù)外，實際出資即變更知識產權權利人為境外公司時，需向有關主管部門申請辦理相應變更手續(xù)（如依法需辦理類似手續(xù)，且涉及技術出口的，可能還需進行相應審查）。

四、其他境外投資途徑

（一）合格境內機構投資者（QDII）

合格境內機構投資者（QDII， Domestic Institutional Investor）計劃允許中國境內機構投資者在一定額度內進行境外投資。

1. 運作機制

• QDII 基金一般由基金公司向外管局申請 QDII 額度。在額度范圍內，基金公司將投資者購買基金的人民幣換成美元或其他貨幣，再到境外市場購買資產進行投資。

2. 投資主體

• 包括銀行、證券公司、基金管理公司、保險公司等。

3. 投資范圍

• 主要包括境外股票、債券、基金、結構性產品等。

4. 監(jiān)管與審批

• 由中國證監(jiān)會（CSRC）和國家外匯管理局（SAFE）負責，對機構zizhi和額度進行審批和監(jiān)管。

5. 特點和目的

• QDII 基金投資范圍廣泛、投資門檻相對較低、投資收益穩(wěn)定。其設立旨在進一步開放資本市場，鼓勵國內投資者走出國門投資，獲取海外市場收益。

（二）合格境內有限合伙人（QDLP）

合格境內有限合伙人（QDLP， Domestic - Limited Partner）計劃是上海自貿區(qū)推出的試點計劃，允許境內高凈值個人和機構投資者通過特定投資基金進行境外投資。

1. 運作模式

• 通常是指境外投資機構在境內設立投資機構作為普通合伙人，以合伙制、契約制等形式發(fā)起設立私募基金，向境內投資者非公開募集人民幣資金，購匯后或直接以人民幣投資于境外市場。

2. 投資主體

• 主要是高凈值個人和機構投資者。

3. 投資范圍

• 境外證券投資（境外一級市場、二級市場）、大宗商品交易，主要指向是交易所場內現貨和衍生品交易，包括境外的對沖基金、私募股權基金、房地產基金等多種資產類別。

4. 監(jiān)管與審批

• 由上海金融辦和中國證券投資基金業(yè)協會（AMAC）負責，實行配額管理。主要監(jiān)管機構以上海為例，包括聯席會議、市金融辦（業(yè)務主管部門）、市商務委、市工商局、市外匯局。

（三）合格境內投資企業(yè)（QDIE）

合格境內投資企業(yè)（QDIE， Domestic Investment Enterprise）計劃是深圳推出的類似于 QDLP 的試點計劃，主要針對境內企業(yè)的境外投資需求。

1. 投資主體

• 主要是深圳境內的企業(yè)。

2. 投資范圍

• 境外證券投資，境外非上市公司股權、債權、對沖基金以及不動產、實物資產等經聯席會議辦公室備案通過的其他標的資產。

3. 監(jiān)管與審批

• 由深圳市zhengfu和相關金融監(jiān)管機構負責，實行配額管理。運作模式為境內外機構在深圳市發(fā)起設立投資管理機構可申請試點，繼而在獲批外匯額度內，向符合條件的中國合格投資者募集資金，在深圳市發(fā)起設立并受托管理 “境外投資主體”，運用所募集資金直接投資于境外投資標的。

（四）總收益互換（TRS）

總收益互換（TRS，Total Return Swap）是一種金融衍生工具，允許兩方交換特定資產的總回報，包括利息、股息以及資產價格變動的資本增值或貶值。

1. 應用場景

• 風險管理：金融機構或投資者可通過 TRS 將標的資產的市場風險轉移給對方，實現對沖目的。

• 杠桿投資：投資者可通過 TRS 實現杠桿投資，獲得標的資產的總回報，而無需實際購買資產。

• 流動性管理：機構可通過 TRS 管理流動性需求。

• 市場準入：TRS 允許投資者在無法直接投資某些市場或資產時，通過衍生工具間接獲得該市場或資產的回報。

****，企業(yè)在進行境外投資時，需根據自身業(yè)務需求、投資目的等因素綜合考慮選擇合適的投資途徑，并嚴格遵守相關法律法規(guī)和審批程序。ODI 備案在境外投資中具有重要地位，能確保資金合規(guī)出境與入境，提升企業(yè)國際形象和信譽度，但同時也需注意其審批限制。而其他如 QDII、QDLP、QDIE、TRS 等途徑也為投資者提供了多元化的選擇，各有其特點和適用范圍，投資者應在專業(yè)指導下進行合理決策和操作。