《境外直接投資（ODI）全面解析與專業(yè)指南》

portant;">一、引言

在全球經濟一體化的大趨勢下，境外直接投資（ODI）已成為中國企業(yè)拓展國際市場、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和提升國際競爭力的重要戰(zhàn)略舉措。ODI 涉及復雜的政策法規(guī)、審批流程和多方面的考量因素，準確理解和把握相關要點對于企業(yè)順利開展境外投資活動至關重要。本文將對 ODI 的概念、類型、申請條件、流程、所需材料以及常見問題進行全面且深入的專業(yè)解析，為企業(yè)提供詳實、準確且具有實際操作指導價值的信息。

portant;">二、境外直接投資（ODI）概述

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（一）定義與范疇

ODI，英文全稱為 Overseas Direct Investment，即境外直接投資。它是指國內企業(yè)、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外進行直接投資，并且以控制境外企業(yè)的經營管理權為核心目的的投資行為。這一概念明確了投資的主體、方式以及核心目標，強調了國內企業(yè)在境外投資活動中的主動性和對境外企業(yè)經營管理的實質性掌控意圖，旨在促進國內企業(yè)在國際經濟舞臺上的深度參與和資源整合，推動企業(yè)的國際化發(fā)展和綜合競爭力提升。

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（二）投資類型

1. 境外新設公司

• 境外新設公司是指在香港或者海外的其他國家新成立一家公司，大陸境內的公司必須作為股東參與其中，對占股比例沒有明確要求。這種投資方式為企業(yè)在境外開拓新市場、建立全新的業(yè)務平臺提供了機會，有助于企業(yè)直接融入當地市場環(huán)境，充分利用當地的資源和市場優(yōu)勢，實現(xiàn)業(yè)務的全球化布局和拓展。

2. 境外并購公司

• 境外并購公司是指國內企業(yè)作為并購方的股東，在國外控股一家公司。在這一過程中，需要出具盡職調查。盡職調查是一項全面、深入的評估工作，涵蓋目標公司的財務狀況、法律合規(guī)情況、經營業(yè)績、市場競爭力、潛在風險等多個方面。通過盡職調查，企業(yè)可以全面了解目標公司的實際情況，為并購決策提供科學依據，降低并購風險，確保并購交易的合理性、安全性和可行性，實現(xiàn)企業(yè)通過并購快速獲取境外資源、技術、品牌和市場份額等戰(zhàn)略目標。

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（三）政策分類管理

ODI 根據投資金額大小、行業(yè)、國家等因素，分為備案制和核準制。這一分類管理方式旨在根據不同的投資情況進行差異化監(jiān)管，以確保境外投資活動的合理性、安全性和符合國家整體利益。

1. 備案制

• 對于一般情況下符合特定條件的境外投資項目，采用備案制管理。這些條件可能包括投資金額在一定限額以下、投資行業(yè)不屬于敏感行業(yè)、投資國家或地區(qū)不存在重大風險等。企業(yè)按照相關規(guī)定向主管部門提交備案申請，經審核通過后即可進行境外投資活動。備案制的實施旨在簡化審批流程，提高企業(yè)境外投資的效率，促進企業(yè)積極參與國際市場競爭，同時也便于主管部門對境外投資活動進行宏觀管理和統(tǒng)計監(jiān)測。

2. 核準制

• 如果投資涉及敏感行業(yè)，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發(fā)改委進行核準。敏感行業(yè)通?；趪覒?zhàn)略安全、經濟安全、社會穩(wěn)定等多方面因素進行界定，例如涉及國家安全的軍事工業(yè)、關鍵技術領域，以及可能對國家經濟穩(wěn)定產生重大影響的金融、能源等行業(yè)。此外，對于投資國家或地區(qū)存在特殊風險或敏感因素的項目，也可能適用核準制。核準制要求企業(yè)提交更為詳細、全面的申請材料，主管部門進行更為嚴格、審慎的審查和評估，以確保境外投資活動不會對國家利益和安全造成潛在威脅，維護國家在國際經濟合作中的整體利益和戰(zhàn)略安全。

portant;">三、ODI 備案申請條件

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（一）企業(yè)成立時間與財務穩(wěn)定性

1. 境內公司成立時間要求

• 境內公司**成立滿 1 年以上。成立時間滿一年的企業(yè)通常在經營管理、財務狀況、市場資源等方面有一定的積累和沉淀，更具備應對境外投資風險和挑戰(zhàn)的能力。然而，需要注意的是，這并非**硬性規(guī)定，在某些特定情況下，成立時間不滿一年的企業(yè)也有可能進行 ODI 備案申請，但此類企業(yè)由于無法提供完整的經審計的財務報表，一般通過審批部門核準或備案的難度相對較大。完整的經審計財務報表是評估企業(yè)財務狀況和經營成果的重要依據，對于成立時間較短的企業(yè)而言，缺乏完整的財務報表可能導致審批部門難以全面、準確地評估其投資能力和風險承受能力，從而影響備案申請的審批結果。

2. 財務報表與審計報告要求

• 企業(yè)需提供最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告，且該報告不能出現(xiàn)虧損。審計報告是對企業(yè)財務狀況和經營成果的客觀、專業(yè)評估，無虧損情況表明企業(yè)在過去一年的經營中具有一定的盈利能力和財務穩(wěn)定性，能夠為境外投資提供堅實的財務基礎。良好的財務狀況是企業(yè)進行境外投資的重要保障，有助于企業(yè)在境外投資過程中應對各種資金需求和風險挑戰(zhàn)，確保投資項目的順利實施和運營。

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（二）盈利能力與財務健康指標

1. 凈資產回報率要求

• 凈資產回報（收益）率 = 凈利潤 ÷ 所有者權益，**高于 5%，且越高越好。凈資產回報率是衡量企業(yè)盈利能力的重要指標之一，它反映了企業(yè)運用自有資本獲取凈收益的能力。較高的凈資產回報率表明企業(yè)在資產運營和盈利能力方面表現(xiàn)出色，具有較強的資金增值能力和投資回報潛力。這不僅體現(xiàn)了企業(yè)的經營管理水平和市場競爭力，也為境外投資項目的成功實施提供了有力的財務支持，增加了企業(yè)在境外投資中的優(yōu)勢和信心。

2. 資產負債率要求

• 資產負債率 = 負債總額 ÷ 資產總額，**低于 70%，越低越好。資產負債率反映了企業(yè)的債務負擔和償債能力，較低的資產負債率意味著企業(yè)的財務風險相對較低，具有較強的償債能力和財務穩(wěn)健性。在境外投資過程中，企業(yè)面臨著各種不確定性和風險，較低的資產負債率使得企業(yè)在資金運作上更加靈活，能夠更好地應對可能出現(xiàn)的資金緊張和債務風險，保障境外投資項目的順利進行和企業(yè)的持續(xù)經營。同時，較低的資產負債率也有助于增強企業(yè)在國際市場上的信用評級和融資能力，為企業(yè)的境外發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

portant;">四、ODI 備案申請流程

1. 發(fā)改委核準或備案

• 企業(yè)首先向發(fā)改部門申請項目核準或備案，需提交詳細的項目信息，包括投資目的、投資金額、投資方式、投資地點等。同時，境內投資人需簽署各項所需法律文件，確保投資行為的合法性和合規(guī)性。發(fā)改部門對項目進行全面審查，包括項目是否符合國家產業(yè)政策、是否涉及敏感國家和地區(qū)、投資金額是否合理等。審查通過后，發(fā)改部門發(fā)放核準文件或備案通知書，這是 ODI 備案流程的重要開端，為后續(xù)環(huán)節(jié)提供了政策依據和基礎保障。

2. 商務部核準或備案

• 企業(yè)在取得發(fā)改委的核準文件或備案通知書后，向商務部門申請核準或備案。商務部門主要審查投資項目的真實性、合規(guī)性以及是否符合國家對外投資政策等方面。審查內容涵蓋企業(yè)的經營狀況、投資項目的市場前景、風險評估等。商務部門審核通過后，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應在收到證書 2 年內在境外開展投資活動。該證書是企業(yè)境外投資的重要憑證，明確了企業(yè)的境外投資資格和權限，同時也規(guī)定了企業(yè)開展投資活動的時間限制，促使企業(yè)及時推進境外投資項目的實施。

3. 外匯管理局備案（銀行放外匯，外管局監(jiān)管）

• 企業(yè)獲得商務部門的《企業(yè)境外投資證書》后，可到銀行辦理外匯登記。銀行根據國家外匯管理局的相關規(guī)定，對企業(yè)的外匯登記申請進行審核，審核內容包括企業(yè)的資質、投資項目的真實性和合規(guī)性、資金來源的合法性等。如果投資金額在 500 萬美金以上，企業(yè)需向外管部門匯報。外管部門對企業(yè)的投資項目進行審查，重點審查資金來源的合法性以及投資項目的真實性等方面。審查通過后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》，企業(yè)方可進行外匯資金的匯出等操作，實現(xiàn)境外投資的資金支持和跨境資金流動的合規(guī)管理。外匯管理局的備案和監(jiān)管環(huán)節(jié)確保了外匯資金的安全、合理使用，維護了國家外匯市場的穩(wěn)定和金融安全。

4. 實施 ODI

• 企業(yè)在完成上述三個環(huán)節(jié)后，即可依法實施境外直接投資。需要注意的是，企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年，如果兩年之內沒有相適應的項目，該證書就作廢。屆時如果有新的項目，企業(yè)需要重新辦理 ODI 投資備案。企業(yè)應在證書有效期內合理規(guī)劃和安排境外投資項目的實施進度，確保投資活動的順利進行，并充分利用證書有效期內的各項政策支持和便利條件，實現(xiàn)境外投資的目標和效益。

portant;">五、辦理 ODI 所需材料

1. 境內公司執(zhí)照副本原件

• 用于證明境內公司的合法注冊和經營資格，是企業(yè)開展境外投資的主體身份證明文件。執(zhí)照副本上包含了公司的基本信息，如公司名稱、注冊地址、經營范圍、注冊資本、法定代表人等，這些信息是審批部門核實企業(yè)身份和資質的重要依據。

2. 公章

• 公章是企業(yè)的法定印章，具有法律效力。在辦理 ODI 過程中，需要在各種申請文件、合同、協(xié)議等材料上加蓋公章，以確保文件的真實性、合法性和有效性。公章的使用體現(xiàn)了企業(yè)對相關投資行為的認可和負責，是辦理 ODI 不可或缺的重要材料之一。

3. 最新的財務審計報告

• 提供最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告，該報告反映了企業(yè)的財務狀況和經營成果，包括資產、負債、收入、利潤等關鍵財務指標。審計報告是評估企業(yè)財務健康狀況和投資能力的重要依據，審批部門通過審查審計報告，了解企業(yè)的盈利能力、償債能力和資金運營能力等，以判斷企業(yè)是否具備進行境外投資的財務實力和風險承受能力。

4. 境內公司法人、股東、董事、經理、監(jiān)事身份證復印件（股東為公司的提供公司營業(yè)執(zhí)照復印件）

• 用于核實境內公司相關人員的身份信息，確保投資決策和管理團隊的合法性和合規(guī)性。法人、股東、董事、經理、監(jiān)事等在公司的運營和決策中扮演著重要角色，他們的身份信息和資質審核是 ODI 備案的重要環(huán)節(jié)。同時，對于股東為公司的情況，提供公司營業(yè)執(zhí)照復印件，進一步明確股東的主體資格和股權結構，為審批部門全面了解企業(yè)的所有權和治理結構提供依據。

5. 境外公司章程以及翻譯件（如果境外公司已存在）

• 境外公司章程規(guī)定了境外公司的組織形式、運營規(guī)則、股東權利義務等重要事項，是境外公司合法運營的基礎文件。提供境外公司章程及翻譯件，有助于審批部門了解境外公司的基本情況和運營框架，確保境內企業(yè)對境外公司的投資和管理符合當地法律法規(guī)和商業(yè)慣例。翻譯件應確保準確、完整，以便審批部門能夠準確理解境外公司章程的內容。

6. 出資商業(yè)計劃書或者市場調查等等、投資資金來源情況的說明梗概、投資環(huán)境分析評價梗概（請?zhí)峁┕８?，具體由我司操作）

• 出資商業(yè)計劃書是對境外投資項目的全面規(guī)劃和闡述，包括投資目的、投資規(guī)模、投資方式、項目實施計劃、預期收益等內容，它為審批部門評估投資項目的可行性和合理性提供了重要依據。市場調查有助于企業(yè)了解境外市場的需求、競爭態(tài)勢、行業(yè)發(fā)展趨勢等信息，為投資決策提供支持。投資資金來源情況的說明梗概明確了投資資金的來源渠道和合法性，確保資金來源符合國家外匯管理和金融監(jiān)管要求。投資環(huán)境分析評價梗概則對境外投資目的地的政治、經濟、法律、文化等環(huán)境因素進行分析評估，幫助企業(yè)識別和應對潛在風險，制定合理的投資策略。這些梗概文件雖然由企業(yè)提供基本信息，但具體的整理和完善工作可由專業(yè)機構（如我司）協(xié)助操作，以確保文件的專業(yè)性和合規(guī)性。

7. 境內、外產品簡述，獲獎榮譽或資質證書等，并附圖片

• 境內、外產品簡述有助于審批部門了解企業(yè)的主營業(yè)務和產品優(yōu)勢，評估企業(yè)在行業(yè)中的競爭力和市場地位。獲獎榮譽或資質證書等是企業(yè)綜合實力和專業(yè)能力的體現(xiàn)，能夠增加企業(yè)的信譽度和投資項目的可信度。附上相關圖片可以更直觀地展示企業(yè)的產品、生產設施、技術成果等，為審批部門提供更全面、真實的信息，有助于加快審批流程和提高審批通過率。

8. 提供銀行出具的自有資金證明原件（抬頭：致北京市商務局 / 致北京市發(fā)展和改革委員會）

• 自有資金證明是證明企業(yè)具備進行境外投資所需資金實力的重要文件。銀行出具的自有資金證明原件，明確了企業(yè)的資金余額和資金來源的合法性，確保企業(yè)有足夠的自有資金用于境外投資項目。證明文件的抬頭致北京市商務局或致北京市發(fā)展和改革委員會，符合審批部門的要求，便于審批部門直接核實和確認資金證明的真實性和有效性。

9. 若為并購需要出具并購相關合同、協(xié)議；銀行出具的存款證明（自有資金證明）、或對賬單；出具第三方機構出具的盡職調查

• 在境外并購項目中，并購相關合同、協(xié)議明確了并購雙方的權利義務、交易價格、支付方式、交割條件等重要條款，是并購交易的法律依據。銀行出具的存款證明（自有資金證明）或對賬單用于證明企業(yè)有足夠的資金進行并購交易，以及資金的流動情況和合法性。第三方機構出具的盡職調查則對目標公司進行全面、深入的評估，為企業(yè)的并購決策提供專業(yè)、客觀的依據，降低并購風險。這些材料在境外并購項目的 ODI 備案申請中尤為重要，審批部門將通過審查這些材料，全面評估并購項目的可行性、合法性和風險狀況。

portant;">六、常見問題及解答

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（一）企業(yè)主體資格與投資時間相關問題

1. 國內主體公司不滿一年可以對外投資嗎？

• 可以。雖然一般情況下境內公司**成立滿 1 年以上進行 ODI 備案更為有利，但并非**禁止成立不滿一年的公司進行境外投資。然而，成立時間不滿一年的公司由于無法提供完整的經審計財務報表，在申請 ODI 備案時可能面臨較大的難度，需要企業(yè)提供其他充分的證明材料來證明其投資的合法性、真實性和可行性，以及具備相應的投資能力和風險承受能力。

2. 如果公司是 2019 年 1 月成立的，需要審計報告嗎？

• 需要。無論公司成立時間長短，在進行 ODI 備案申請時，都需要提供最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告。審計報告是評估企業(yè)財務狀況和經營成果的重要依據，對于成立時間較短的公司，審計報告同樣能夠反映其在特定時間段內的經營情況和財務實力，有助于審批部門全面了解企業(yè)的實際情況，做出準確的審批決策。

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（二）股東背景與投資主體相關問題

1. 國內主體公司股東有金融公司或外資公司也能做境外投資嗎？

• 可以，不影響。國內主體公司的股東背景多元化并不影響其進行境外投資的資格。只要境內公司本身符合 ODI 備案的相關條件，如成立時間、財務狀況、投資項目的合理性等要求，無論其股東是否包含金融公司或外資公司，都可以依法申請境外投資備案。審批部門在審核過程中，主要關注的是境內投資主體的整體資質和投資項目的相關情況，而不是股東的具體類型。

2. 境外主體可以是境內主體全資控股嗎？

• 可以。境內主體可以全資控股境外主體進行境外投資。全資控股有利于境內企業(yè)對境外公司進行全面的管理和控制，更好地實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標和資源整合。在 ODI 備案申請過程中，需要明確境外主體的股權結構和境內主體的控股關系，并提供相關的證明材料，以確保投資行為的合法性和合規(guī)性。

3. 境外主體股東出現(xiàn)自然人可以嗎？

• 可以，但自然人不能是中國人或曾經是中國人。境外主體的股東可以包括自然人，但根據相關規(guī)定，該自然人不能是中國公民或曾經是中國公民（已放棄中國國籍的情況除外）。這一規(guī)定主要是出于對境外投資的監(jiān)管和風險防控考慮，避免因自然人身份的復雜性可能帶來的潛在風險和法律問題，確保境外投資活動的規(guī)范、有序進行。

portant; color: var(--md-box-samantha-deep-text-color) !important;">（三）投資流程與后續(xù)管理相關問題

1. 先注冊國外子公司還是先辦理境外投資證書？程序有要求嗎？

• 可同時進行，沒有具體要求。企業(yè)在進行境外投資時，可以根據實際情況自行安排注冊國外子公司和辦理境外投資證書的順序。一般來說，兩種方式同時進行可以提高投資效率，縮短項目周期，但企業(yè)需要確保在整個過程中遵守相關法律法規(guī)和審批程序，及時準備和提交所需的材料，確保各項工作的順利銜接。無論先進行哪一步，都需要在規(guī)定的時間內完成相應的手續(xù)，以確保境外投資活動的合法性和合規(guī)性。

2. 對外投資辦下來后續(xù)還要做什么？

• 需要每年在商務部，發(fā)改委做年審。企業(yè)在成功辦理 ODI 備案并實施境外投資后，需要按照規(guī)定每年在商務部和發(fā)改委進行年審。年審的目的是對企業(yè)的境外投資活動進行持續(xù)監(jiān)管和跟蹤，確保企業(yè)遵守相關法律法規(guī)和政策要求，如實報告境外投資項目的進展情況、經營狀況、財務狀況等信息。通過年審，主管部門可以及時了解企業(yè)境外投資的動態(tài)，發(fā)現(xiàn)問題并及時進行指導和糾正，保障境外投資活動的健康、有序發(fā)展。

3. 投資幣種是人民幣，國外子公司的比重是美元，怎么匯出去？

• 參考當天銀行當時的匯率，在銀行將資金匯出。當投資幣種與國外子公司的記賬幣種不同時，企業(yè)可以按照當天銀行的實時匯率進行貨幣兌換，并在銀行辦理