《泰國投資指南：公司注冊、審計報稅與 ODI 備案全面解析》

一、引言

隨著泰國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和投資環(huán)境的不斷優(yōu)化，其在國際投資舞臺上的吸引力日益增強。據(jù)泰國工業(yè)區(qū)管理局（IEAT）副局長布帕透露，2024 財年前九個月（2023 年 10 月至 2024 年 6 月），泰國工業(yè)園區(qū)的銷售租賃面積總額已超過 5,000 萊，這顯著表明泰國工業(yè)園區(qū)迎來了大量投資，銷售租賃業(yè)績均超出預期。對于眾多有意在泰國投資建廠的企業(yè)和投資者而言，深入了解投資過程中的各項準備工作和詳細流程至關重要。本文將全面且專業(yè)地探討在泰國投資建廠所涉及的關鍵環(huán)節(jié)，包括 ODI 備案、公司注冊以及 BOI 申請等方面，為您提供詳盡的指導和實用的信息。

二、境外投資備案（ODI）詳解

（一）ODI 定義與范疇

境外投資備案（Overseas Direct Investment “ODI”），即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目的投資行為。具體涵蓋以下兩種常見情況：

境外新設公司：必須以內(nèi)地公司為股東，以全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司。這種投資方式為企業(yè)拓展國際市場、建立全球業(yè)務布局提供了直接途徑，通過對境外新設公司的股權控制，企業(yè)能夠更好地整合當?shù)刭Y源，實現(xiàn)業(yè)務的跨國延伸和多元化發(fā)展。

境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，此過程中需要出具盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是一項全面且深入的風險評估和價值分析工作，旨在對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力、潛在風險等方面進行詳細審查。通過盡職調(diào)查，企業(yè)能夠全面了解目標公司的實際情況，為并購決策提供科學依據(jù)，降低并購風險，確保并購交易的合理性、安全性和可行性，實現(xiàn)企業(yè)通過并購快速獲取境外資源、技術、品牌和市場份額等戰(zhàn)略目標。

（二）ODI 備案流程

發(fā)改委立項

項目申報與材料提交：企業(yè)向發(fā)改部門提交詳盡的項目信息和申請材料，項目信息應涵蓋投資目的，明確闡述企業(yè)進行境外投資的戰(zhàn)略意圖和目標，如拓展市場、獲取資源、提升技術等；投資金額需**標明，包括投資的規(guī)模和資金預算安排；投資方式需詳細說明，如新設公司、并購、參股等具體方式；投資地點明確境外投資的具體地理位置和國家或地區(qū)。境內(nèi)投資人需簽署相關法律文件，確保投資行為符合法律法規(guī)要求，保障投資的合法性和合規(guī)性。

嚴格審查環(huán)節(jié)：發(fā)改部門對項目進行全面而嚴格的審查。審查內(nèi)容廣泛且深入，包括項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，確保投資項目與國家宏觀經(jīng)濟發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃相契合，促進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化和升級；是否涉及敏感國家和地區(qū)，對涉及政治不穩(wěn)定、法律風險高或受國際制裁等敏感地區(qū)的項目進行重點評估，防范潛在的政治風險和經(jīng)濟風險；投資金額是否合理，綜合考慮企業(yè)財務狀況、項目規(guī)模和市場情況等因素評估投資金額的合理性，確保投資項目的可行性和經(jīng)濟效益。審查通過后，發(fā)改部門會發(fā)放核準文件或備案通知書，作為項目后續(xù)推進的重要依據(jù)。

商務部審批發(fā)證

申請與審查流程：在取得發(fā)改委的核準文件或備案通知書后，企業(yè)可向商務部門申請核準或備案。商務部門主要審查投資項目的真實性、合規(guī)性以及是否符合國家對外投資政策等方面。真實性審查包括對投資項目的實際背景、投資主體的真實意圖等進行核實，確保投資項目的真實性和可行性；合規(guī)性審查確保項目符合國內(nèi)外相關法律法規(guī)和商務部門的規(guī)定，保障投資行為的合法性；審查項目是否符合國家對外投資的整體戰(zhàn)略和政策導向，促進國家對外投資的有序發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。審查通過后，商務部門會發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應在收到證書 2 年內(nèi)在境外開展投資活動，確保投資項目的及時推進和實施。

外匯管理局備案

銀行審核與外管審查：取得商務部門的《企業(yè)境外投資證書》后，企業(yè)可到銀行辦理外匯登記。銀行會根據(jù)國家外匯管理局的相關規(guī)定，對企業(yè)的外匯登記申請進行嚴格審核。審核內(nèi)容包括企業(yè)的資質(zhì)、投資項目的真實性和合規(guī)性、資金來源的合法性等方面。如果投資金額在 500 萬美金以上，企業(yè)需向外管部門匯報。外管部門會對企業(yè)的投資項目進行深入審查，重點審查資金來源的合法性，確保資金來源符合國家外匯管理規(guī)定，投資項目的真實性等方面，以保障外匯資金的安全和合理使用。審查通過后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》，企業(yè)方可進行外匯資金的匯出等操作，實現(xiàn)境外投資的資金支持和跨境資金流動的合規(guī)管理。

實施 ODI

投資實施與資金匯出：企業(yè)在完成上述三個環(huán)節(jié)后，即可依法實施境外直接投資。需要注意的是，企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年。如果兩年之內(nèi)沒有相適應的項目，該證書就作廢。在證書有效期內(nèi)，企業(yè)可以根據(jù)實際情況靈活選擇分多次把備案的資金匯出，也可以一次性全部匯出，以滿足境外投資項目的資金需求和實際運營安排，確保投資項目的順利進行和企業(yè)的境外業(yè)務拓展。

三、公司注冊要點解析

（一）注冊條件

股東要求：至少需要 2 名自然人作為發(fā)起人，每位發(fā)起人至少占 1 股。股東作為公司的所有者，其數(shù)量和股權結構對公司的治理和決策具有重要影響。規(guī)定至少 2 名自然人作為發(fā)起人，有助于確保公司有足夠的股東參與公司的運營和發(fā)展，保障公司決策的多元化和合理性，避免單一股東決策可能帶來的風險和局限性。

董事設置：至少需要 1 名董事。董事負責公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和日常管理決策，其職責重大，需具備相應的管理能力和經(jīng)驗，以確保公司的高效運營和發(fā)展。設立至少 1 名董事的要求，保證了公司有明確的管理負責人，能夠?qū)镜母黜検聞者M行有效的組織和協(xié)調(diào)，推動公司的正常運營和業(yè)務發(fā)展。

經(jīng)營范圍：無特定要求，但合資公司（受限制行業(yè)）必須由泰國人持大股，占股 51%。這是基于泰國相關產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟安全等因素的考慮，對于一些特定行業(yè)，要求泰國本土資本在股權結構中占據(jù)主導地位，以保障國家產(chǎn)業(yè)安全和促進本土經(jīng)濟發(fā)展。對于非受限制行業(yè)，企業(yè)在經(jīng)營范圍的選擇上具有較大的靈活性，能夠根據(jù)市場需求和自身發(fā)展戰(zhàn)略進行合理規(guī)劃和拓展。

經(jīng)營地址：需有一個位于泰國的商務注冊地址。商務注冊地址是公司的法定聯(lián)系地址，用于接收zhengfu通知、法律文件和商業(yè)信函等，確保公司能夠正常開展業(yè)務和與外界進行有效溝通。要求位于泰國境內(nèi)，符合公司注冊的地域管轄要求，便于泰國zhengfu相關部門對企業(yè)進行監(jiān)管和服務，保障企業(yè)在泰國的合法經(jīng)營和權益。

注冊資本：泰國注冊法規(guī)定注冊資本 100 萬泰銖即可注冊，外商直接投資額度不低于 200 萬泰銖。注冊資本是公司的初始資金投入，反映了公司的經(jīng)濟實力和承擔風險的能力。規(guī)定最低注冊資本為 100 萬泰銖，滿足了公司注冊的基本資金要求，對于外商直接投資設定不低于 200 萬泰銖的額度要求，旨在吸引外資的確保外商投資企業(yè)有足夠的資金投入和運營能力，促進泰國經(jīng)濟的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級。

（二）注冊所需資料

公司名稱：需提供公司的泰文和英文名稱。公司名稱應符合泰國的命名規(guī)范和法律法規(guī)要求，具有唯一性和可識別性，便于公司在市場上進行宣傳和推廣。提供泰文和英文名稱，滿足了泰國****和國際市場的交流需求，方便公司與國內(nèi)外客戶、合作伙伴進行溝通和業(yè)務往來。

公司地址：提供公司的注冊地址，可以是虛擬地址。虛擬地址在滿足一定條件下可用于公司注冊，但需確保能夠有效接收相關文件和通知，不影響公司的正常運營和法律合規(guī)性。虛擬地址的靈活性為企業(yè)提供了更多的選擇，尤其是對于一些初創(chuàng)企業(yè)或不需要實際辦公場所的企業(yè)，降低了運營成本，也符合現(xiàn)代商業(yè)的發(fā)展趨勢和數(shù)字化辦公的需求。

注冊資本：泰國無明確規(guī)定最低限額，但特定情況下需滿足一定資金要求。企業(yè)應根據(jù)實際投資項目和經(jīng)營規(guī)模合理確定注冊資本，確保公司有足夠的資金開展業(yè)務和應對風險。沒有統(tǒng)一的最低限額規(guī)定，但在實際運營中，根據(jù)不同的行業(yè)和業(yè)務需求，可能需要滿足特定的資金要求，這要求企業(yè)在注冊時充分考慮自身的發(fā)展規(guī)劃和資金實力，合理設定注冊資本，以保障公司的順利運營和發(fā)展。

股東和董事的身份證復印件：股東和董事的泰國身份證或護照復印件。用于核實股東和董事的身份信息，確保其具有合法的資格參與公司的設立和管理。要求提供泰國身份證或護照復印件，符合泰國法律對公司股東和董事身份認證的要求，保障公司的合法性和合規(guī)性，避免身份不明或非法人員參與公司運營，維護市場秩序和交易安全。

銀行信函：如果公司由外國股東或董事設立，需提供銀行資信證明。銀行資信證明反映了外國股東或董事的財務狀況和信用水平，是評估其投資能力和信譽的重要依據(jù)。提供銀行資信證明，有助于確保外國股東或董事有足夠的資金實力和良好的信用記錄，保障公司的資金來源和運營穩(wěn)定性，也為泰國zhengfu相關部門對外國投資的監(jiān)管提供了重要參考。

四、BOI 申請解析

（一）優(yōu)惠政策

稅收優(yōu)惠

企業(yè)所得稅減免：根據(jù)不同的行業(yè)和地區(qū)，BOI 批準的企業(yè)可能享有不同程度的企業(yè)所得稅豁免或減免。這一優(yōu)惠政策對于企業(yè)降低成本、提高盈利能力具有重要意義，鼓勵企業(yè)在特定行業(yè)和地區(qū)進行投資和發(fā)展，促進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化和區(qū)域經(jīng)濟平衡發(fā)展。不同行業(yè)和地區(qū)的差異化稅收優(yōu)惠政策，體現(xiàn)了泰國zhengfu對重點產(chǎn)業(yè)和區(qū)域發(fā)展的扶持導向，引導企業(yè)根據(jù)自身優(yōu)勢和市場需求進行合理布局，提高資源配置效率和經(jīng)濟效益。

進口關稅減免：對于用于生產(chǎn)的機械設備和原材料進口，可享受部分或全部關稅豁免。降低了企業(yè)的生產(chǎn)成本，提高了企業(yè)在國際市場上的競爭力，促進了相關產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和技術升級。進口關稅減免政策有助于企業(yè)降低原材料和設備caigou成本，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，增強企業(yè)在國際市場上的價格競爭力，也鼓勵企業(yè)引進先進的技術和設備，推動產(chǎn)業(yè)的技術創(chuàng)新和升級換代。

非稅收優(yōu)惠

土地所有權：允許外資企業(yè)擁有土地以進行其業(yè)務運營。為外資企業(yè)提供了更穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營基礎，增強了企業(yè)的投資信心和長期發(fā)展規(guī)劃，促進了外資的引入和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。土地是企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的重要基礎資源，允許外資企業(yè)擁有土地所有權，為企業(yè)提供了長期穩(wěn)定的發(fā)展空間，降低了企業(yè)的運營風險和不確定性，有利于吸引更多的外資企業(yè)投資泰國，促進泰國經(jīng)濟的多元化和可持續(xù)發(fā)展。

工作許可：為外派人員提供便利的工作許可政策。方便企業(yè)引進國外專業(yè)人才和管理經(jīng)驗，提升企業(yè)的管理水平和技術創(chuàng)新能力，促進國際人才交流和合作。工作許可政策的便利化，使得企業(yè)能夠根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展需求，及時引進具有專業(yè)技能和豐富經(jīng)驗的國外人才，彌補本地人才市場的不足，提高企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力，也促進了國際間的人才流動和技術交流，推動泰國產(chǎn)業(yè)的國際化發(fā)展。

加速折舊：允許企業(yè)在稅務申報中采用加速折舊的方法來減少應稅所得。有助于企業(yè)加快設備更新和技術改造，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，增強企業(yè)的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。加速折舊政策鼓勵企業(yè)加大對固定資產(chǎn)的投資和更新?lián)Q代，提高設備的利用率和生產(chǎn)效率，降低企業(yè)的稅負，增加企業(yè)的現(xiàn)金流，為企業(yè)的技術創(chuàng)新和長期發(fā)展提供了有力的支持，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)的升級轉型。

（二）鼓勵行業(yè)

先進制造業(yè)（如電子、汽車制造等）：這些行業(yè)代表了現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展方向，具有技術含量高、附加值高、產(chǎn)業(yè)鏈帶動性強等特點，對于提升泰國的工業(yè)水平和國際競爭力具有重要作用。泰國通過 BOI 政策鼓勵先進制造業(yè)的發(fā)展，吸引國內(nèi)外投資，促進技術創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級，推動相關產(chǎn)業(yè)鏈的完善和發(fā)展，提高泰國在全球制造業(yè)領域的地位和影響力。

農(nóng)業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品加工：泰國作為農(nóng)業(yè)大國，農(nóng)業(yè)資源豐富，發(fā)展農(nóng)業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)具有天然優(yōu)勢，能夠促進農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化升級，提高農(nóng)產(chǎn)品附加值，增加農(nóng)民收入，推動農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展。BOI 對農(nóng)業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)的支持，有助于優(yōu)化農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結構，延伸農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，提高農(nóng)產(chǎn)品的質(zhì)量和安全性，增強泰國農(nóng)產(chǎn)品在國際市場上的競爭力，促進農(nóng)業(yè)可持續(xù)發(fā)展和農(nóng)村地區(qū)的繁榮穩(wěn)定。

生物技術和制藥：隨著全球?qū)】诞a(chǎn)業(yè)的重視和需求的增長，生物技術和制藥產(chǎn)業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景。泰國在這一領域的發(fā)展有助于提升醫(yī)療水平和科技創(chuàng)新能力，滿足國內(nèi)和國際市場的需求。通過 BOI 政策的引導和支持，吸引更多的資金和技術投入到生物技術和制藥產(chǎn)業(yè)，加強研發(fā)創(chuàng)新，提高產(chǎn)業(yè)的技術水平和核心競爭力，推動泰國在生命科學和健康領域的發(fā)展，為保障人民健康和經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻。

數(shù)字技術：包括軟件開發(fā)、信息技術服務、電子商務等領域。數(shù)字技術的發(fā)展是推動經(jīng)濟數(shù)字化轉型的關鍵，能夠提高經(jīng)濟效率、創(chuàng)新商業(yè)模式、提升國家的信息化水平和競爭力。泰國積極鼓勵數(shù)字技術產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，培育本土數(shù)字企業(yè)，吸引國際知名企業(yè)投資，加強數(shù)字基礎設施建設，推動數(shù)字技術在各個行業(yè)的應用和融合，促進經(jīng)濟結構調(diào)整和轉型升級，提升泰國在全球數(shù)字經(jīng)濟中的地位和影響力。

環(huán)保項目和技術：符合全球可持續(xù)發(fā)展的趨勢，對于保護環(huán)境、資源循環(huán)利用和應對氣候變化具有重要意義。泰國鼓勵環(huán)保項目和技術的發(fā)展，有助于推動經(jīng)濟的綠色發(fā)展和可持續(xù)增長，實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展與環(huán)境保護的良性互動。通過 BOI 政策的支持，吸引更多的企業(yè)投資環(huán)保產(chǎn)業(yè)，研發(fā)和應用先進的環(huán)保技術和設備，加強環(huán)境保護和生態(tài)修復，提高資源利用效率，減少環(huán)境污染，為子孫后代創(chuàng)造良好的生態(tài)環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展的基礎。

旅游相關產(chǎn)業(yè)：泰國旅游業(yè)發(fā)達，旅游相關產(chǎn)業(yè)包括酒店、餐飲、旅游服務等。發(fā)展旅游相關產(chǎn)業(yè)能夠提升旅游品質(zhì)和服務水平，吸引更多游客，促進旅游業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，帶動相關產(chǎn)業(yè)的繁榮。BOI 對旅游相關產(chǎn)業(yè)的扶持，有助于優(yōu)化旅游產(chǎn)業(yè)結構，提升旅游設施和服務質(zhì)量，開發(fā)多樣化的旅游產(chǎn)品和線路，加強旅游市場推廣和品牌建設，提高泰國旅游業(yè)的國際競爭力，推動旅游產(chǎn)業(yè)與其他產(chǎn)業(yè)的融合發(fā)展，促進經(jīng)濟增長和就業(yè)增加。

教育與研究機構：教育是培養(yǎng)人才的基礎，研究機構是推動科技創(chuàng)新的重要力量。發(fā)展教育與研究機構有助于提高泰國的人力資源素質(zhì)和科技創(chuàng)新能力，為經(jīng)濟社會的長期發(fā)展提供智力支持和創(chuàng)新動力。BOI 通過政策優(yōu)惠，鼓勵投資教育和研究領域，吸引國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)教育資源和科研機構入駐泰國，加強人才培養(yǎng)和科研創(chuàng)新，提高泰國的教育水平和科研實力，促進教育與產(chǎn)業(yè)的緊密結合，為泰國的經(jīng)濟發(fā)展和社會進步提供堅實的人才保障和智力支撐。

****，投資泰國涉及多個關鍵環(huán)節(jié)和重要事項，包括 ODI 備案、公司注冊以及 BOI 申請等。企業(yè)在進行泰國投資決策前，應充分了解相關政策、流程和要求，做好全面的規(guī)劃和準備工作。企業(yè)應密切關注泰國的經(jīng)濟發(fā)展動態(tài)、政策變化和市場需求，合理選擇投資領域和項目，充分利用泰國的投資優(yōu)惠政策和資源優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)的國際化發(fā)展和可持續(xù)增長。如有需要，企業(yè)可尋求專業(yè)機構的咨詢和幫助，以提高投資效率和成功率，降低投資風險，順利開展在泰國的投資業(yè)務。